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寶鼎科技股份有限公司關(guān)于 業(yè)績承諾補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告
證券代碼：002552證券簡稱：寶鼎科技公告編號：2023-047
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷的業(yè)績承諾補(bǔ)償股份涉及的股東戶數(shù)為2戶，分別為山東招金集團(tuán)有限公司（以下簡稱“招金集團(tuán)”）、招遠(yuǎn)永裕電子材料有限公司（以下簡稱“永裕電子”），回購注銷股份總數(shù)量為7,651,809股，其中有限售條件的股份數(shù)量為7,651,809股，無限售條件的股份數(shù)量為0股，占本次回購注銷前寶鼎科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“寶鼎科技”）總股本435,612,051股的1.7566%。
2、本次業(yè)績承諾補(bǔ)償股份由公司以總價人民幣1.00元回購注銷，公司已于2023年6月21日通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成股份回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總股本由435,612,051股變更為427,960,242股。
一、本次股份回購注銷基本情況
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況
公司收到中國證監(jiān)會于2022年8月18日核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)寶鼎科技股份有限公司向招遠(yuǎn)永裕電子材料有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1862號），核準(zhǔn)公司向招金集團(tuán)、永裕電子等13名交易對方非公開發(fā)行102,689,322股股份，以11.97億元交易對價購買其持有的山東金寶電子有限公司（以下簡稱“金寶電子”）63.87%股權(quán)，發(fā)行價格為11.66元/股。本次發(fā)行的股份已于2022年9月15日在中國登記結(jié)算公司深圳分公司辦理完登記手續(xù)并于2022年10月11日在深圳證券交易所上市。
（二）業(yè)績承諾情況
根據(jù)寶鼎科技與永裕電子、招金集團(tuán)于2022年3月15日簽署的《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，經(jīng)寶鼎科技與業(yè)績承諾方協(xié)商同意，本次交易業(yè)績承諾期為本次收購?fù)瓿扇蘸蟮倪B續(xù)三個會計(jì)年度（包括本次重組實(shí)施完成的當(dāng)年）。業(yè)績承諾方承諾，金寶電子在2022年、2023年、2024年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)（為扣除非經(jīng)常性損益后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于15,253.55萬元、20,809.76萬元、25,041.45萬元，三年累計(jì)承諾的凈利潤數(shù)不低于61,104.76萬元。
業(yè)績承諾方承諾，在金寶電子業(yè)績承諾期內(nèi)，每一會計(jì)年度的實(shí)際凈利潤應(yīng)不低于相應(yīng)年度的承諾凈利潤；在每個業(yè)績承諾年度，如果金寶電子的實(shí)際凈利潤低于該年度的承諾凈利潤，則就其差額部分，由業(yè)績承諾方按照其各自在本次交易中取得的交易對價比例進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為本次交易取得的上市公司發(fā)行的股份。
業(yè)績承諾方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)娜抗煞萦晒景凑杖嗣駧?.00元總價回購并予以注銷。公司應(yīng)在其當(dāng)年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》出具日起30個工作日內(nèi)就當(dāng)年補(bǔ)償股份的回購注銷事宜召開股東大會。
（三）2022年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》（大華核字[2023]006809號），2022年度金寶電子實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)為10,117.02萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為8,754.61萬元，業(yè)績承諾完成率為57.39%，未能實(shí)現(xiàn)2022年度承諾的業(yè)績。
（四）本次業(yè)績承諾補(bǔ)償方案
根據(jù)《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》約定，本次重組補(bǔ)償義務(wù)主體永裕電子、招金集團(tuán)需承擔(dān)利潤補(bǔ)償義務(wù)，按其于本次重組中獲得的公司股份比例各自獨(dú)立對公司進(jìn)行補(bǔ)償。永裕電子應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為6,149,951股，招金集團(tuán)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為1,501,858股，合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為7,651,809股。本次補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量將由公司以人民幣1.00元的總價格全部進(jìn)行回購并予以注銷，補(bǔ)償股份回購注銷完成后，公司注冊資本將相應(yīng)減少。
二、本次回購注銷補(bǔ)償股份已履行的相關(guān)審批程序
公司分別于2023年4月24日、2023年5月10日召開第五屆董事會第六次會議和2022年度股東大會，審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)2022年度業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷股份的議案》（公告編號：2023-034），并授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理上述股份回購及注銷相關(guān)事宜，包括但不限于支付回購對價、辦理注銷手續(xù)以及與本次回購、注銷股份有關(guān)的其他事宜。
三、本次回購注銷補(bǔ)償股份的實(shí)施情況
1、回購股份原因：交易對方未完成2022年業(yè)績承諾而履行的股份補(bǔ)償義務(wù)
2、回購股份方式：定向回購招金集團(tuán)、永裕電子所持應(yīng)補(bǔ)償股份
3、回購數(shù)量：7,651,809股
4、回購價格：總價人民幣1.00元
5、回購股份資金來源：自有資金
6、減資事項(xiàng)：公司于2023年5月11日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時報(bào)》《證券日報(bào)》以及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于回購并注銷業(yè)績補(bǔ)償股份的債權(quán)人通知暨減資公告》（公告編號：2023-038）
7、注銷完成情況：經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次補(bǔ)償股份回購注銷事宜已于2023年6月21日辦理完畢。本次回購注銷完成后，公司總股本由435,612,051股減少至427,960,242股。
四、本次回購注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
本次補(bǔ)償股份回購注銷完成后，公司總股本變更為427,960,242股。具體情況如下：
本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
五、本次回購注銷對公司每股收益的調(diào)整情況
特此公告。
寶鼎科技股份有限公司
董事會
2023年6月22日
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