證券簡稱：ST熊貓 證券代碼：600599 編號：臨2023-040

熊貓金控股份有限公司

關于全資子公司增資擴股

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 經熊貓金控股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十八會議審議通過，公司小貸業務管理層通過廣州一德管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“一德合伙”）以廣州市熊貓互聯網小額貸款有限公司（以下簡稱“廣州小貸”）截止2022年12月31日經審計凈資產額和注冊資本孰高的原則對廣州小貸進行增資擴股2,000萬元，本次增資完成后，廣州小貸注冊資本將由20,000萬元變更為22,000萬元，公司持股比例由100%變更為90.9%，一德合伙持股比例新增至9.1%。

● 本次增資事項構成關聯交易，但不構成重大資產重組事項。

● 本次交易已經公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，公司獨立董事已對上述關聯交易議案發表了事前確認意見和獨立意見。

● 根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該事項無需提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述

為進一步壓實公司旗下小貸公司責任主體，強化小貸業務內控管理水平，保障公司平穩有序退出小貸業務，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關于全資子公司增資擴股暨關聯交易的議案》，公司小貸業務管理層通過一德合伙以廣州小貸截止2022年12月31日經審計凈資產額和注冊資本孰高的原則對廣州小貸進行增資擴股2,000萬元，本次增資完成后，廣州小貸注冊資本將由20,000萬元變更為22,000萬元，公司持股比例由100%變更為90.9%，一德合伙持股比例新增至9.1%。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次增資構成關聯交易，未構成重大資產重組。

本次增資事項已經公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，關聯董事楊恒偉先生已回避表決。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該事項無需提交公司股東大會審議。

二、關聯方基本情況

（一）廣州一德管理咨詢合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：91440104MACECQX087

類型：合伙企業（有限合伙）

執行事務合伙人：楊恒偉

成立日期：2023年4月10日

注冊資本：2,000萬元

經營范圍：融資咨詢服務，企業管理咨詢。

股權結構：執行事務合伙人楊恒偉出資1,000萬元，占總份額的50%，有限合伙人李昕嫻出資1,000萬元，占總份額的50%。

（二）楊恒偉先生系上市公司現任董事兼總裁，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次增資事項構成關聯交易。

（三）關聯人與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

三、關聯交易標的的基本情況

（一）標的基本情況

公司名稱：廣州市熊貓互聯網小額貸款有限公司

統一社會信用代碼：91440101MA59AD7Y7K

類型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：李昕嫻

成立日期：2015年10月15日

注冊資本：20,000萬元

經營范圍：小額貸款業務（具體經營項目以金融管理部門核發批文為準）；投資咨詢服務；企業財務咨詢服務。

（二）增資前后的股權結構：

■

（三）最近一年廣州小貸經審計的主要財務數據

截止2022年12月31日，廣州小貸經審計總資產為338,004,957.33元，凈資產為195,523,981.49元。2022年度實現利息收入22,504,379.66元，實現凈利潤5,692,923.50元。

四、關聯交易協議的主要內容

（一）協議主體

甲方：熊貓金控股份有限公司

乙方：廣州一德管理咨詢合伙企業（有限合伙）

標的公司：廣州市熊貓互聯網小額貸款有限公司

（二）增資價款

標的公司新增注冊資本人民幣2,000萬元，全部由乙方出資。本次乙方對標的公司的增資不溢價，每1元出資對應1元注冊資本。本次增資完成后，乙方持有目標公司9.1%的股權。

（三）增資款支付安排

本協議生效后，在2023年12月31日之前，乙方支付增資款人民幣2,000萬元，乙方增資款全部支付至標的公司指定收款賬戶中。甲乙雙方同意于本協議生效后即開始辦理增資涉及的工商變更登記手續，具體以工商部門辦理變更所需時間為準。

（四）協議成立及生效

本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章之日起成立，自甲方董事會批準后生效。

五、本次增資對公司的影響

根據公司對小貸業務的整體規劃，公司將加快縮減小貸公司貸款規模并有序退出小貸業務。本次小貸業務管理層對廣州小貸增資擴股，有利于優化廣州小貸股本結構，進一步加強公司小貸業務風險管理，降低公司經營風險，保障公司平穩有序退出小貸業務。本次增資對價高于小貸公司每股凈資產額，不會對公司財務狀況及經營成果產生重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

六、關聯交易的審議情況

本次關聯交易已經公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，有關聯關系的董事楊恒偉先生回避表決。

公司董事會已提前將該議案通知了公司的獨立董事，獨立董事同意將該議案提交董事會審議。

公司獨立董事認為：本次小貸業務管理層對廣州小貸增資擴股暨關聯交易事項，有利于優化廣州小貸股本結構，提升其抗風險能力，更好的保障公司平穩有序退出小貸業務。審議程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，有關聯關系的董事回避了表決,不存在損害公司及公司股東利益的情形。同意上述關聯交易事項。

特此公告。

熊貓金控股份有限公司董事會

2023年6月13日

證券簡稱：ST熊貓 證券代碼：600599 編號：臨2023-039

熊貓金控股份有限公司

第七屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

熊貓金控股份有限公司第七屆董事會第十八次會議通知于2023年6月9日分別以電子郵件、傳真、送達等方式發送給各位董事，會議于2023年6月12日下午四點半在公司召開，會議由董事長徐金煥先生主持，會議應到董事5人，實到董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議以現場書面表決方式審議通過了：

一、關于全資子公司增資擴股暨關聯交易的議案；

該議案為關聯交易，關聯董事楊恒偉先生回避表決，非關聯董事徐金煥先生、李民先生和獨立董事舒強興先生、張書軍先生進行了表決。同時獨立董事發表了獨立意見，議案具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《ST熊貓關于全資子公司增資擴股暨關聯交易的公告》。

表決結果：同意票數4票，占出席會議有表決權票數100%，反對票數0票，棄權票數0票。

二、關于調整公司第七屆董事會專門委員會的議案。

鑒于公司第七屆董事會成員發生調整，根據《上市公司治理準則》及其他相關規定，公司對原有第七屆董事會專門委員會委員的組成情況調整。具體內容如下：

1、董事會戰略委員會

主任委員：徐金煥

委 員：徐金煥、張書軍、李 民

2、董事會提名委員會

主任委員：張書軍

委 員：張書軍、徐金煥、舒強興

3、董事會審計委員會

主任委員：舒強興

委 員：舒強興、張書軍、楊恒偉

4、董事會薪酬與考核委員會

主任委員：張書軍

委 員：張書軍、徐金煥、舒強興

5、董事會投資者關系工作委員會

主任委員：徐金煥

委 員：徐金煥、李 民、楊恒偉

6、董事會花炮產業發展委員會

主任委員：李 民

委 員：李 民、徐金煥、楊恒偉

表決結果：同意票數5票，占出席會議有表決權票數100%，反對票數0票，棄權票數0票。

特此公告。

熊貓金控股份有限公司董事會

2023年6月13日

證券代碼：600599 證券簡稱：ST熊貓 公告編號：2023-038

熊貓金控股份有限公司

2023年第四次臨時股東大會

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2023年6月12日

(二)股東大會召開的地點：公司會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次會議由公司董事會召集，會議由董事長徐金煥先生主持，會議的召開、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任監事3人，出席2人，其他監事因工請假；

3、董事會秘書的出席情況；其他高管的列席情況。

公司總裁楊恒偉先生、財務總監黃玉岸女士、董事會秘書羅春艷女士出席會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：關于補選公司獨立董事的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

■

(三)關于議案表決的有關情況說明

無

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務所：湖南聯合創業律師事務所

律師：陽立、周思維

2、律師見證結論意見：

湖南聯合創業律師事務所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的有關規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效；表決程序和表決結果符合法律、法規和公司章程的規定；本次股東大會通過的有關決議合法有效。

特此公告。

熊貓金控股份有限公司董事會

2023年6月13日

● 上網公告文件

經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書

● 報備文件

經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議

證券簡稱：ST熊貓 證券代碼：600599 編號：臨2023-037

熊貓金控股份有限公司

關于對上海證券交易所對公司

2022年年度報告

信息披露監管工作函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

熊貓金控股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月18日收到上海證券交易所《關于熊貓金控股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0557號）（以下簡稱“《工作函》”），公司收到《工作函》后高度重視，及時組織相關人員對《工作函》提出的問題逐項進行了認真的核查。現就《工作函》中的有關問題回復如下：

一、關于保留意見。年報及前期公告顯示，公司2020年至2022年財務報告均被出具了保留意見的審計報告和否定意見的內控報告，所涉事項均與小額貸款業務相關，且其影響逐年擴大。其中，2020年保留意見基礎主要為審計機構無法獲取小額貸款借款人貸前及貸后管理相關資料；2021年及2022年保留意見基礎主要為小額貸款逾期未收回，貸款余額從3.76億元增加至6.67億元的同時，逾期金額從0.88億元大幅上升至2.11億元。此外，2022年末公司發放貸款占總資產的比例為67%。請公司補充披露：

（一）6.67億元小額貸款貸前審批及貸后管理相關情況，結合公司小額貸款業務內部控制流程說明是否嚴格予以執行，2022年貸款余額及逾期金額同比大幅增長的原因；

回復：針對2021年年報保留意見事項，小貸公司在2022年4月至2023年4月期間，通過5次專題會議補充完善了包括小貸貸前管理、貸后管理、財務制度及公司規章等方面的合規管理制度，形成了較為完善的合規管理體系。在此期間，小貸公司根據相關管理制度嚴格執行小貸內控流程，對2022年4月前已放貸款加強貸后跟蹤管理，對之后小貸貸款嚴格執行完善后的貸前貸后管理制度。

2022年，小貸公司貸款余額同比大幅增長的主要原因如下：

1、公司2022年主營業務延續往年的煙花出口業務和小貸業務。

2、2022年煙花出口業務全年維持總體增長勢頭，業績進一步增長，由于出口業務加強了應收賬款管理，資金回款期縮短，導致公司閑置資金較多。為提升公司閑置資金使用效益，公司將部分閑置資金用于發放小額貸款。

3、小貸公司的地方金融監管部門，也對小貸公司提出切實服務好中小微企業，助力經濟穩定發展的政策指引。

4、小貸公司的客戶需求同比增長，主動尋求合作的客戶數量在增加。

5、全國范圍內，從事小貸業務的機構數量明顯減少，客戶集中度更高。

綜上，應市場需求并結合公司2022年度經營方針，在小貸公司進一步強化風控的基礎上，2022年度小貸業務繼續作為公司業績增長極之一。

2022年，小貸公司逾期金額同比大幅增長的主要原因如下：

1、該部分客戶全部是2021年的放貸客戶。

2、同時，該部分客戶經營在2022年都受到了經濟環境的影響，確實存在資金周轉不暢，中短期還款困難的客觀情況。

3、催收過緊會加劇客戶資金鏈斷裂，甚至經營狀況惡化，給全面回款帶來更大隱患。

4、小貸公司相應調整了催收措施，優先采取催收貸款利息為前提，再給予客戶展期寬限。

5、事實證明，2022年下半年以后的小貸貸款，由于風控措施到位，加之經濟進一步復蘇，截至目前小貸公司尚未發現客戶不能及時還款的跡象。

（二）截至目前6.67億元貸款的主要情況，區分借款人性質，列示主要借款人放款時間、期限、金額、用途，款項逾期及催收情況；

回復：西藏熊貓小額貸款有限公司（以下簡稱“西藏小貸”）合計放貸72筆，其中企業法人6筆，自然人66筆。其中在2021年9月，放款6筆，合計放款金額3,000萬元；2021年10月，放款13筆，合計放款金額6,500萬元；2021年12月，放款2筆，合計放款金額820萬元；2022年1月，放款11筆，放款金額5,250萬元；2022年2月，放款1筆，放款金額500萬元；2022年3月，放款2筆，放款金額1,000萬元；2022年4月，放款10筆，放款金額4,200萬元；2022年5月，放款7筆，放款金額3,500萬元；2022年6月，放款6筆，放款金額3,000萬元；2022年7月，放款3筆，放款金額1,500萬元；2022年8月，放款10筆，放款金額4,610萬元；2022年9月，放款1筆，放款金額500萬元。2022年10月-12月，西藏小貸處于業務內部整頓期，無新增貸款。

廣州市熊貓互聯網小額貸款有限公司（以下簡稱“廣州小貸”）合計放貸66筆，其中企業法人4筆，自然人62筆。其中時間為2021年9月，放款6筆，合計放款金額3,000萬元；2021年10月，放款13筆，合計放款金額6,500萬元；2021年12月，放款1筆，合計放款金額500萬元；2022年1月，放款9筆，合計放款金額4,500萬元；2022年2月，放款2筆，合計放款金額1,000萬元；2022年3月，放款3筆，合計放款金額850萬元；2022年4月，放款6筆，放款金額3,000萬元；2022年5月，放款7筆，放款金額3,500萬元；2022年6月，放款6筆，放款金額3,000萬元；2022年7月，放款3筆，放款金額1,500萬元，2022年8月，放款9筆，放款金額4,500萬元；2022年9月，放款1筆，放款金額500萬元。2022年10月-12月，廣州小貸處于業務內部整頓期，無新增貸款。

上述貸款放款期限主要為一年，用途全部是客戶經營自用。

小貸公司已將到期已延期且已付息的貸款客戶，以及去年持續加強小貸風控以來通過貸中跟蹤，篩選出來的可能風險客戶的全部貸款債權轉讓給昆朋資管。截止本回復公告日，該債權轉讓款4.14億元已全部收回，目前小貸公司貸款余額約3.3億元。該部分貸款將于2023年下半年及2024年陸續到期，針對目前留存的貸款，公司將持續保持和客戶溝通，爭取及時回款。上述貸款到期之后，除重點客戶和煙花供應鏈上下游客戶之外，小貸公司原則上不再新增小額貸款業務。

（三）6.67億元貸款的規模區間及借款人數、貸款余額均值及中位數等；

回復：西藏小貸放貸34,380萬元，規模區間為100-500萬元，2022年度借款人數為70人，貸款余額均值及中位數約為480萬元。截止2023年4月30日，西藏小貸的存續借款人數為37人。

廣州小貸放貸32,350萬元，規模區間為100-500萬元，2022年度借款人數為66人，貸款余額均值及中位數約為490萬元。截止2023年4月30日，廣州小貸的存續借款人數為34人。

（四）自查并核實公司是否向前期已逾期客戶再次發放貸款，若是，請說明再次發放貸款的合理性，是否符合公司相關業務管理規定；

回復：經自查并核實，小貸公司存在少量向前期有過逾期記錄的客戶再次發放貸款的情況，目前存量客戶中存在逾期歷史的客戶具體明細如下：

單位：萬元

■

小貸公司再次向該類客戶發放貸款的合理性如下：一是該類客戶雖逾期，但其后完全歸還了全部貸款本息。二是客戶逾期是由于受經濟環境影響及其它客觀因素所致，客戶本身并不存在惡意拖欠的主觀意愿，且經濟環境進一步復蘇后具備足夠的還本付息能力。三是小貸對該類客戶的二次放貸，是按照小貸的貸前貸后管理制度，對該客戶的資質進行了重新審核，在合規的背景下發放貸款。因此，對該類客戶的二次放貸，符合公司相關業務管理規定。

（五）自查并核實6.67億元小額貸款資金真實去向，是否最終流入控股股東、實際控制人及其關聯方控制的相關賬戶，是否存在關聯方非經營性資金占用。

回復：經公司與控股股東、實際控制人及抽樣客戶聯系核實，6.67億元小貸貸款資金沒有流入控股股東、實際控制人及其關聯方控制的相關賬戶，也不存在關聯方非經營性資金占用的情況。

請審計機構結合小額貸款業務管理情況、貸款余額及逾期金額大幅上升、主要資產為發放貸款及逾期款項期后回收情況，說明相關事項影響不具有廣泛性的依據及合理性，出具保留意見類型的審計報告是否符合《監管規則適用指引一一審計類第1號》等有關規定。

審計機構回復：1、對于小額貸款業務管理情況、貸款余額及逾期金額大幅上升、主要資產為發放貸款及逾期款項期后回收情況等方面，審計機構實施了以下充分必要的核查程序：

①對2022年末存量的貸款人進行訪談，確認貸款業務的真實性，詢問其貸款用途，還款意愿等；

②對其他流動資產進行函證，并監控函證軌跡；

③檢查本期發放及收回貸款情況；檢查期后貸款的收回情況；

④根據公司的壞賬政策進行壞賬計提測算；根據會計信息質量要求的謹慎性原則，對明顯已發生損失或明顯能夠收回的款項按照個別認定法單獨計提壞賬損失；根據貸款合同的利率進行利息收入的測算，核實與賬面金額的差異；

⑤檢查公司的內部控制情況，并進行穿行測試及控制測試；

⑥分析期末貸款余額增減變動的合理性；逾期金額產生的原因及影響等；

⑦核查公司對貸款客戶放款及貸款客戶還款的資金流水；

⑧查詢公開信息及訪談確認其是否為關聯關系。

2、核查結論

經核查，2022年度，公司小額貸款業務雖然通過集中專項清欠治理、建立健全內部控制制度、強化內控執行措施，在貸前管理、貸中跟蹤、貸后管理及風險控制制度方面有極大加強，但未能完全滿足業務內控管理要求，導致截至2022年12月31日，公司小額貸款業務仍存在到期貸款2.11億元尚未收回。公司將期末存量貸款中的4.36億元貸款債權按照9.5折(折后金額合計4.14億元)的價格轉讓給昆朋資管。截止2022年審計報告出具日，昆朋資管尚未將本次債權轉讓款全部支付給公司，對上述交易是否能夠完全執行到位及對上述貸款損失準備計提的充分性，公司管理層未能向審計機構提供充分、適當的審計證據。

如上所述，上述事項涉及的資產負債表科目為“其他流動資產-發放貸款”，涉及的利潤表科目為“利息收入、信用減值損失”雖然受影響的金額重大，但其僅對財務報表的特定賬戶產生影響。公司2022年度年末的資產總額為9.90億元，其他流動資產-發放貸款占資產總額比重為64.85%，2022年度公司取得營業收入3.29億元，其中發放貸款取得的利息收入為0.46億元，占收入比重為14.00%。雖然“其他流動資產-發放貸款”占資產比重達到64.85%，但導致保留事項產生的原因主要是因為其轉讓貸款債權4.36億元的交易是否能完全執行到位存在不確定性所導致。審計機構在審計過程中通過對貸款人進行了函證及訪談、期后回款、銀行流水檢查等審計程序確認貸款業務的發生，保留事項并非要全盤否定“其他流動資產-發放貸款”期末余額，故審計機構認為“其他流動資產-發放貸款”雖然是財務報表的主要組成部分，但保留事項導致原因的影響未達到廣泛性的范疇。同時公司管理層對該事項進行了充分的披露，這些披露能夠幫助財務報表使用者理解財務報表。綜上上述事項對財務報表影響重大而不廣泛。按照《監管規則適用指引一一審計類第1號》廣泛性的監管要求“注冊會計師應當審慎評價相關事項對財務報表的影響是否具有廣泛性，如無明顯相反證據，以下情形表明相關事項對財務報表的影響具有廣泛性：包括存在多個無法獲取充分、適當審計證據的重大事項；單個事項對財務報表的主要組成部分形成較大影響；可能影響退市指標、風險警示指標、盈虧性質變化、持續經營等。”的兩項特征。

綜上所述，審計機構認為出具保留意見類型的審計報告符合《監管規則適用指引一一審計類第1號》等有關規定。

二、關于其他流動資產及債權轉讓協議。年報顯示，2022年末，其他流動資產余額6.88億元，主要為1年期以內的信用貸款。2023年3月末，其他流動資產余額上升至7.65億元，占期末總資產的比重從69%上升至75%。前期公告稱2023年公司擬回歸煙花主業，并于2023年4月將篩選出來的可能風險客戶截至2023年3月末的全部貸款債權本金合計4.36億元（含截至2022年末逾期貸款2.11億元）按照9.5折出售給昆朋資管。截至審計報告出具日，有關債權轉讓協議尚未完全履行完畢。請公司補充披露：

（一）補充披露截至2023年3月末其他流動資產明細情況，并說明公司是否于一季度繼續開展小額貸款業務，若是，請結合貸款逾期情況、業務調整情況，進一步說明繼續擴大貸款業務規模的合理性、必要性；

回復：截至2023年3月末其他流動資產明細情況如下表所示：

■

小貸公司于2023年一季度繼續開展了放貸業務，主要原因如下：

1、2022年四季度，小貸公司全線進行業務內部整頓，暫停新增貸款業務，但對潛在客戶的資料進行貸前審核，對符合發放條件的客戶在2023年一季度進行發放。

2、小貸公司從2022年底已著手尋找債轉的合作伙伴，縮減存量貸款規模，2023年一季度新增客戶為按照整頓后的風控制度嚴格篩選出來的優質客戶，而且通過債轉縮減規模后總體放貸規模大幅下降。

3、公司在改組董事會后，于2023年一季度陸續做出回歸煙花主業，有序退出小貸業務的系列戰略決策，但因為退出小貸行業需要尋找到合適的合作伙伴并通過地方金融監管部門的前置審批。在過渡期間，地方金融監管部門要求小貸公司維持正常業務規模，兼顧小貸公司日常運轉以實現良性退出小貸行業的目標，在嚴控增量和維持合理業務水平的相互平衡之下，小貸公司在2023年4月完成債權轉讓大幅削減業務規模后，目前總體上維持3.3億元左右的放貸本金余額。

（二）補充披露上述擬轉讓債權截至2023年3月末的逾期情況，自查并核實逾期借款的發生時間、到期時間、逾期期限、具體用途和資金投向，借款逾期的具體原因，并說明逾期事項是否影響公司正常經營；

回復：截止2023年3月末，西藏小貸債權轉讓部分貸款明細情況為，逾期金額合計17,020萬元，逾期借款的發生時間為2021年9月6人，合計金額3,000萬元；2021年10月13人，合計金額6,500萬元；2021年12月2人，合計金額820萬元；2022年1月11人，合計金額5,200萬元；2022年2月1人，合計金額500萬元；2022年3月2人，合計金額1,000萬元。

貸款本金未展期前，到期時間為2022年9月7人，合計金額3,500萬元；2022年10月13人，合計金額6,500萬元；2022年11月2人，合計金額820萬元；2023年1月11人，合計金額5,200萬元；2023年2月1人，合計金額500萬元；2023年3月1人，合計金額500萬元。

截止2023年3月末，廣州小貸債權轉讓部分貸款明細情況為，逾期金額合計16,350萬元，逾期借款的發生時間為2021年9月6人，合計金額3,000萬元；2021年10月13人，合計金額6,500萬元；2021年12月1人，合計金額500萬元；2022年1月9人，合計金額4,500萬元；2022年2月2人，合計金額1,000萬元；2022年3月3人，合計金額850萬元。

貸款本金未展期前，到期時間為2022年9月7人，合計金額3,250萬元；2022年10月13人，合計金額6,500萬元；2022年11月1人，合計金額500萬元；2023年1月9人，合計金額4,500萬元；2023年2月3人，合計金額1,100萬元；2023年3月1人，合計金額500萬元。

上述貸款具體用途和資金投向為客戶經營自用，借款逾期具體原因是中小微企業受近幾年經濟大環境影響較為嚴重。截止目前，上述逾期事項影響已全部消除完畢，逾期事項未對公司正常經營造成影響。

（三）補充披露與昆朋資管相關債權轉讓協議的主要條款、作價依據及付款安排，相關安排是否符合商業慣例、是否存在其他一攬子的利益安排，并說明交易雙方是否嚴格按照上述協議予以執行。請審計機構發表意見。

回復：1、債權轉讓協議的主要條款

1、廣州市熊貓互聯網小額貸款有限公司

（1）協議雙方名稱

甲方（債權轉讓方）：廣州市熊貓互聯網小額貸款有限公司

乙方（債權受讓方）：昆朋資產管理股份有限公司

（2）標的債權截至交易基準日（2023年3月31日），廣州小貸債權本金余額總計人民幣208,500,000.00元及交易基準日后相關權益。

（3）債權的轉讓及風險的轉移合同生效之日（即權利轉移日），受讓方自交易基準日起享有全部債權，受讓方自基準日起替代轉讓方取得對債權所享有的所有權屬和相關權益，包括但不限于主債權、擔保權益等。與債權有關的全部風險自交割日起全部轉移至受讓方，由受讓方承擔。

（4）債權轉讓價款及支付雙方一致同意，本合同項下債權的轉讓價款為人民幣198,075,000.00元。雙方確認，合同簽訂后十五日內受讓方將轉讓價款全部支付至轉讓方指定的賬戶中。

2、西藏熊貓小額貸款有限公司

（1）協議雙方名稱

甲方（債權轉讓方）：西藏熊貓小額貸款有限公司

乙方（債權受讓方）：昆朋資產管理股份有限公司

（2）標的債權截至交易基準日（2023年3月31日），西藏小貸債權本金余額總計人民幣227,200,000.00元及交易基準日后相關權益。

（3）債權的轉讓及風險的轉移合同生效之日（即權利轉移日），受讓方自交易基準日起享有全部債權，受讓方自基準日起替代轉讓方取得對債權所享有的所有權屬和相關權益，包括但不限于主債權、擔保權益等。與債權有關的全部風險自交割日起全部轉移至受讓方，由受讓方承擔。

（4）債權轉讓價款及支付雙方一致同意，本合同項下債權的轉讓價款為人民幣215,840,000.00元。雙方確認，本合同簽訂后十五日內受讓方將轉讓價款全部支付至轉讓方指定的賬戶中。

2、作價依據

（1）小貸公司考慮出售該筆債權主要是基于該筆債權多為到期后展期且已付息的貸款客戶，或雖未到期但通過篩查可能出現風險的貸款客戶。這批貸款客戶相對分散，預估催收成本較高，我司處理這類債權的能力不如專業的資管公司。

（2）同時從時間的緊迫性上來說，也有加速處理該筆債權為回歸煙花主業籌集發展資金的客觀需求。

（3）從另一方面來看，基于小貸公司的經營受到地方金融監管部門和上市公司監管部門的雙重監管，相對一般小貸公司，業務流程有更嚴格的合規性要求，因此債權質量相對較優，昆朋資管考慮自身對小額債權市場化處理的專業能力更強，也有接受該筆債權的意愿。

（4）按照銀監會制定的《貸款風險分類指引》及公司的信用減值準備計提政策，該筆債權壞賬率組合計提約為6%，該筆債權合理價值是折價9.4折。

綜上，在確保公司利益最大化的原則上，經過艱巨的商務談判，最終雙方達成9.5折債轉協議。相關安排符合商業慣例，與公司不存在其它一攬子的利益安排，并雙方嚴格按上述協議予以了執行。截至目前，公司已經收到全部債權轉讓款。

審計機構回復：審計機構就公司與昆朋資管的債權轉讓事項，對昆朋資管的經辦負責人進行了訪談，根據訪談回復及工商查詢，昆朋資管公司與公司及公司股東不存在關聯關系，其為國有地方AMC機構，據訪談情況本次交易與公司及公司股東、關聯第三方等也不存在包含但不限于抵押、擔保、兜底承諾等合同安排。

其定價主要依據為：

①作為國有AMC，支持企業脫虛就實，回歸實體經濟產業是十八大以來的所有國有AMC的一項政治使命和責任，公司回歸煙花主業符合這個政策導向。

②小貸公司不同于民間借貸，或套路貸，有嚴格的地方金融監管部門的審批和日常監管，所以債權質量相對較優；尤其經過前幾年的金融市場震蕩之后，能留存的小貸普遍質量較高。

③本次交易對手廣州小貸和西藏小貸是公司的全資子公司，相當于對小貸的監管又增加了上市公司的嚴格的合規性要求。

④經過昆朋資管的前期摸底，熊貓小貸的客戶基本為小微實體企業業主，部分受近幾年經濟環境影響，但基本均已付息，而且經濟復蘇后他們的經營狀況已經大大改善，收購方認為只要騰點時間，客戶還款不是問題，收購的債權利息也會有保障。

⑤加之目前在不良資產及金融機構或非金融機構的債權處置中，單一的大的債權普遍較難順利處置，市場歡迎度不高，耗時較長；反而小額的債權受歡迎程度越來越高，相對大額債權更容易實現市場化處置。尤其值得一提的是，國家這幾年對個人征信的嚴加管理，更為小額債權的本息回收創造了非常有利的條件和保障措施。

⑥本次轉讓的是約定債權，并不是不良資產。對于不良資產，金融監管部門有嚴格的規定。而且該批次債權，均為小額債權人，并債務人數相對較多，在這方面，昆朋認為其比熊貓小貸有更強的綜合處置能力。

⑦在相互磋商中，昆朋也是一直堅持更低的折扣。相對等的，熊貓小貸為了上市公司全體股東的利益，也據理力爭。最終的合作對價是雙方為了合作、求同存異共同妥協的結果。

核查結論：經訪談及工商信息查詢，審計機構未發現昆朋資管與公司及公司股東存在關聯關系，定價依據為雙方協商的結果，因截止審計報告出具日，雙方的交易尚未執行完畢，故對上述交易事項，審計機構未能取得充分適當的審計證據。

三、關于信用減值損失。年報顯示，公司2022年信用減值損失126萬元，其中轉回其他應收款壞賬損失2162萬元，計提貸款損失1962萬元。本期其他應收款計提壞賬準備37萬元，轉回2199萬元。期末貸款發放余額6.67億元，貸款損失準備本期計提2221萬元，轉回259萬元，其中本金合計4.36億元債權（含截至2022年末逾期貸款2.11億元）按5%比例計提貸款損失準備，主要系該等債權已按照9.5折于2023年4月與昆朋資產簽訂轉讓協議；其余本金合計2.32億元按照1.5%計提壞賬損失。此外，公司按照風險程度計提貸款損失準備，具體分為正常類至損失類共五大類，損失準備計提比例為1.5%至100%。請公司補充披露：

（一）分項披露本期其他應收款壞賬準備轉回的具體情況，包括對手方名稱、金額、轉回原因和依據，以及較前期計提壞賬準備時的主要差異和變化；

回復：2022年公司其他應收款壞賬準備轉回2,199萬元，主要是公司收回融信通商務顧問有限公司（以下簡稱“融信通”）往來款7,276.30萬元，從而轉回壞賬準備2,183萬元，公司本期計提壞賬準備的政策相比上期未發生變化。

（二）補充披露發放貸款損失準備計提政策，包括區分不同風險貸款類別及對應損失比例計提的依據及主要考慮因素，并結合同行業可比公司情況，說明有關會計政策是否合理、審慎，是否符合《企業會計準則》的規定；

回復：公司小額貸款業務中關于發放貸款損失準備計提的會計政策：

公司小額貸款業務參照銀監會制定的《貸款風險分類指引》計量并管理企業及個人貸款的質量。指引要求公司將企業及個人貸款劃分為以下五級：正常、關注、次級、可疑和損失，其中次級、可疑和損失類貸款被視為不良貸款。五級貸款的定義分別為：

正常：借款人資產、財務、資信狀況良好，現金流量正常，能夠正常履行合同，有充分把握按時足額歸還貸款本息。

關注：借款人有能力償還貸款本息，但是其資信、財務出現了在一定程度上影響企業或者個人的正常周轉問題，企業成長性一般或個人實際資產質量不佳，有繼續惡化的趨勢，企業經營虧損已連續六個月以上或者個人連續6個月收入情況開始出現不良情況，不能按照要求定期提交反映真實情況的財務報表或者相關個人收入資料，擔保物價值下降、難以監管。具體而言，一般是本金或者利息逾期90天以內的貸款或者逾期的抵押貸款。

次級：借款人還款能力出現明顯問題，第一還款來源無法保證足額還款，不得不通過重新融資或轉貸的方式還款，資信和財務狀況、成長性和收入持續情況差，一段時間內未有好轉可能。擔保物不足值，變現性差。有可能為其代償，雖能收回部分代償資金，但造成損失的概率在30%一50%。一般是本金或者利息逾期91天至180天的貸款。

可疑：借款人未按期償還貸款，如是企業處于停產、半停產狀況或已資不抵債狀態，逃避債務。如是個人則其日常收入已無法持續。債權人將借款人訴諸法律來保全資產，借款人或其法定代表人涉及重大案件，對其正常經營活動或日常收入造成重大影響，不能正常歸還貸款本息，貸款項目前景未能得到明顯改善。一般是本金或者利息逾期181天以上。

損失：借款人已經嚴重資不抵債，經營活動基本停止，如是個人則為已經失去日常收入來源。到期不能償還貸款，導致公司產生壞賬，預計貸款損失率超過90%。

當有客觀證據表明貸款因在其初始確認后發生的一項或多項損失事件而發生減值，且這些損失事件對該項或該組貸款的預計未來現金流量產生的影響能可靠估計時，廣州、西藏小貸認定該項或該組貸款已發生減值并確認減值損失。貸款的減值損失根據實際情況以個別或組合方式評估。

按組合方式評估預期信用風險和計量預期信用損失的發放貸款，公司以預期信用損失為基礎，參照歷史損失經驗，結合上述貸款分類進行減值處理并確認信用減值準備。

■

公司目前從公開信息查詢到濟南高新（600807）小額貸款業務中關于發放貸款及墊款的相關會計政策：

本公司采用以風險為基礎的分類方法，按照按時、足額收回的可能性將貸款分為正常、關注、次級、可疑和損失五個類別，其中，后三類合稱為不良貸款。

（1）正常：借款人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑貸款本息不能按時足額償還。

（2）關注：盡管借款人目前有能力償還貸款本息，但存在一些可能對償還產生不利影響的因素。

（3）次級：借款人的還款能力出現明顯問題，完全依靠其正常經營收入無法足額償還貸款本息，即使執行擔保，也可能會造成一定損失。

（4）可疑：借款人無法足額償還貸款本息，即使執行擔保，也肯定要造成較大損失。

（5）損失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然無法收回，或只能收回極少部分。

本公司以風險程度為信用風險特征，參照《財政部關于金融企業準備金計提管理辦法的通知》（財經[2012]20號），對具有相同或類似信用風險特征的金融資產構成一個組合，并結合實際損失率情況確定以下損失準備計提的比例：

■

綜上，公司有關會計政策合理、審慎，符合《企業會計準則》的規定。

（三）根據問題（2），補充披露前述6.67億債權的風險分類情況，并結合分類情況，說明其中4.36億元債權按9.5折出售的原因及合理性；

回復：2022年末，公司6.67億元債權按照風險分類情況分類如下：

■

其中4.36億元在2022年12月31日的分類情況為:

■

按照上述分類情況，轉讓的4.36億元損失準備金額為：27,921,000.00元，總體壞賬率計提約為6%。

1、該部分貸款債權對應的債務人大多為小貸公司的長期合作客戶，遇到偶發的資金周轉問題并不影響其長期信譽，且小貸公司與昆朋資管交易時，上述客戶已歸還利息并辦理展期手續，綜合考慮客戶的經營情況，還款能力及長期信譽的情況下，公司認為該批債權的定價水平不應太低。

2、昆朋資管在簽約前對上述客戶履行了應有的調查，認定該債權的基本價值。

3、公司以壞賬率計提6%為基礎，以9.5折的價格轉讓該筆債權，以更好地保障全體股東利益。

綜上，經雙方協商一致，最終達成9.5折的轉讓對價，該對價符合雙方共同的商業利益，是合理的。

（四）結合上述情況，說明貸款損失準備計提是否充分、審慎。請審計機構就上述問題發表意見。

回復：公司以預期信用損失為基礎，對發放貸款進行減值處理并確認損失準備，公司對已處置的4.36億元貸款，壞賬計提辦法按照單項計提方法計提，計提比例按照期后已確認的損失率5%計提。截止2022年末，未處置的貸款均在合同期限內，公司按照正常類貸款計提了信用減值準備。公司認為貸款損失準備計提是充分、審慎的，是在充分考慮所有能獲取信息的基礎上對貸款減值準備金額的最恰當的反映。

審計機構回復：1、審計機構的核查程序

（1）其他應收款

①了解與應收款項減值相關的關鍵內部控制，評價這些內部控制設計，確定其是否得到執行，并測試內部控制的有效性；

②核查應收款項形成的原因，收集并檢查重要入賬憑證及相關資料，核實其入賬依據是否真實，賬務處理是否準確；復核公司對應收款項進行風險評估的相關考慮和客觀證據，評價公司是否恰當識別該其他應收款的風險特征；

③向公司管理層了解應收款項主要單位融信通的資信水平及履約能力，測試公司使用數據（包括賬齡）的準確性及完整性以及對壞賬準備的計算是否準確；

④對應收款項進行函證，并監控函證軌跡；

⑤檢查期后應收款項的收回情況并審核考慮對壞賬計提的影響；

⑥對主要單位融信通本期還款來源進行穿透核查，核查還款來源是否存在異常；

⑦檢查與應收款項壞賬計提及轉回的相關信息是否已在財務報表做出恰當列報。

（2）其他流動資產

①對2022年末存量的貸款人進行訪談，確認貸款業務的真實性，詢問其貸款用途，還款意愿等；

②對其他流動資產進行函證，并監控函證軌跡；

③檢查本期發放及收回貸款情況；檢查期后貸款的收回情況；

④根據公司的壞賬政策進行壞賬計提測算；根據會計信息質量要求的謹慎性原則，對明顯已發生損失或明顯能夠收回的款項按照個別認定法單獨計提壞賬損失；根據貸款合同的利率進行利息收入的測算，核實與賬面金額的差異；

⑤檢查公司的內部控制情況，并進行穿行測試及控制測試；

⑥分析期末貸款余額增減變動的合理性；逾期金額產生的原因及影響等；

⑦核查公司對貸款客戶放款及貸款客戶還款的資金流水；

⑧查詢公開信息及訪談確認其是否為關聯關系。

2、核查結論

（1）其他應收款

經核查，其他應收款主要單位融信通未按還款協議時限要求履行相應的還款義務，超過了信用期，壞賬計提方法應當由賬齡計提轉為單項計提；經過檢查其期后回款情況，均已全部回款，故本期按單項計提法對其計提或轉回相應的信用減值損失是恰當的；其他單位均已按照公司壞賬政策計提，我們均獲取了充分必要的審計證據。

（2）其他流動資產

公司2022年的貸款損失準備政策與上年保持一致，與同行業亦保持一致，符合銀保監會（現更名為國家金融監督管理總局）制定的《貸款風險分類指引》的相關要求，會計政策制定符合《企業會計準則》的規定；

公司2023年4月將4.36億元債權按9.5折出售給昆朋資管，公司管理層按照5%的折讓損失對上述轉讓債權計提了減值準備。截止2022年審計報告出具日，因公司和昆朋資管的債權轉讓協議尚未完全履行完畢，對上述交易是否能夠完全執行到位及對上述貸款損失準備計提的充分性，審計機構尚無法取得充分適當的審計證據，無法判斷貸款損失準備計提是否充分、審慎。

四、關于銷售費用。年報顯示，公司2022年銷售費用947萬元，較上年增長27%，較營業收入增長比例高13個百分點。從明細項目看，廣告促銷費、租賃費均有所增長。請公司補充披露：

（一）結合具體業務開展情況及銷售費用構成，說明營業收入與銷售費用變動趨勢不一致的原因及合理性，核實相關收入及成本費用確認和計量是否真實、準確、完整；

回復：公司銷售費用主要由推廣促銷費及倉儲租賃費組成，報告期內營業收入與銷售費用變動趨勢不一致的原因主要如下：

1、推廣促銷費主要支付給公司的代理商，代理商負責所有的促銷推廣活動，公司產品分為客戶貼牌和自主品牌，報告期內公司為增加自有品牌的市場占有率，加大了對自有品牌的市場推廣力度。

2、報告期內，公司為增強應對市場變化的靈活性，搶占市場先機，提前增加了倉儲冗余度，新租賃一棟存放專業燃放煙花的倉庫。同時，由于近兩年的煙花行業快速轉好，專業的煙花倉庫供不應求，公司主要倉庫單價由19元/平方米/月上漲至23元/平方米/月，上漲比率達到21%。

綜上所述，報告期內公司營業收入與銷售費用變動趨勢不一致是合理的。公司收入及成本費用確認和計量真實、準確、完整。

（二）補充披露廣告促銷費、租賃費的明細情況，包括核算內容明細、對應金額、確認依據等，并結合同行業可比公司情況分析上述費用金額是否具有合理性。

回復：推廣促銷費：主要是支付給代理商的推廣促銷費。

倉儲租賃費：公司為存放煙花而支付的倉庫租賃費。

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公司與代理商結算方式是定期對賬，對所有推廣服務合并匯總結算，因此公司未單獨列示每一項的推廣服務費用的金額。

公司的租賃費全部為租賃煙花倉庫的支出，不存在其他租賃項目支出。

公司根據代理商服務完成情況，經業務部門、財務部門共同對賬確認后進行結算，財務根據正確的歸屬期間確認相關費用。

公司根據租賃合同確定租賃費用所屬期間確認相關費用。

公司為國內唯一一家主營為煙花業務的上市公司，公司未能在公開信息找到可比行業公司的有效信息。

公司認為上述相關費用是合理的。

特此公告。

熊貓金控股份有限公司

2023年6月13日