證券代碼：600306 證券簡稱：*ST商城 2023-054號公告號

沈陽商業城股份有限公司關于公開招募和選擇重組投資者的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任

2023年4月13日，沈陽市中級人民法院(以下簡稱“沈陽市中級人民法院”)對沈陽商業城股份有限公司(以下簡稱“商業城”)作出決定。、預重組“公司”或“債務人”，同日指定國豪律師(北京)事務所擔任商業城臨時管理人。

根據《中華人民共和國企業破產法》和《沈陽中級人民法院破產案件預重組操作指南（試行）》的有關規定，為順利推進公司預重組，解決公司債務危機，恢復和提高公司可持續經營和盈利能力，維護和保護債權人的公平賠償權益，臨時經理決定公開招聘和選擇重組投資者。公告重組投資者公開招聘和選拔的有關事項如下：

一、公司概況

1、公司名稱：沈陽商業城有限公司

2、公司住所：沈陽市沈河區中街路212號

3、公司登記機關：沈陽市市市場監督管理局

4、公司注冊資本：公司注冊資本231元，574元，918元

5、股票上市證券交易所及證券代碼：公司股票在上海證券交易所主板上市，證券代碼為600306。

6、公司經營范圍:許可經營項目:預包裝食品和散裝食品(含冷凍食品)、批發零售乳制品(含嬰幼兒配方奶粉)，酒類零售；煙草零售；圖書報刊零售；音像產品零售。一般經營項目:服裝、鞋帽、針紡織品、化妝品、包皮、鐘表眼鏡、金銀首飾及飾品、家居用品、五金電器、家電、音像設備、手機、數碼產品、通訊設備、攝影設備、兒童玩具、家具、花卉、辦公用品、日用品、體育用品、體育用品、工藝品(不含文物)、紀念品、寵物用品、寵物食品銷售、初級農產品(含蔬菜)、銷售水產品，滑冰場管理服務、房屋、場地租賃、倉儲（不含化學危險品）、國內外廣告生產、代理、發布、一、二級醫療器械銷售（法律、法規禁止、未經批準的項目除外）。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動)。

二、招聘目的

本次招聘的目的是將重組投資者引入商業城，協調推進商業城預重組和后續重組(如有)。在此基礎上，有效整合產業資源，實現產業轉型升級，最終打造股權結構優化、治理結構完善、資產質量優良、可持續經營能力和盈利能力的優質上市公司。

本次招聘將以公平、公正、公開的方式對所有意向重組的投資者進行。

三、招聘說明及條件

(一)意向重組投資者須知

1、本公告同等適用于所有意向重組的投資者。

2、本公告不構成要約，對重組投資協議沒有約束力。

3、本公告中提到的公司業務概況是根據公司2022年年度報告公開披露信息的總結，僅供有意重組的投資者參考。初步審查合格后，有意重組的投資者可以根據相關安排或委托中介機構進行盡職調查。

4、在預重組期間，重組投資者公開招聘和選擇的有效性延續到商業城市的正式重組程序，即在沒有特殊情況下，商業城市正式進入重組程序后不再選擇重組投資者，預重組投資者將直接成為重組投資者。重組投資者應當遵守預重組投資者招聘和選擇的要求，并在預重組期間簽訂預重組投資協議，充分履行相關義務。

(二)擬重組投資者資格條件

為實現對債務人未來發展的持續支持，投資者有意重組的基本條件如下：

1、主體資格

意向重組投資者應當是依法設立并有效存在的企業法人或者非法人組織，具有較高的社會責任感和良好的商業信譽，近三年無重大違法行為或者涉嫌重大違法行為，未列入不誠實被執行人名單或者采取證券市場禁止措施，未結案調查。

2、資金實力

有意重組的投資者應具有較強的財務實力，確保投資資金來源的合法性和合規性，并提供一次性支付擬投資總額以上資金實力的信用證明或其他履約能力證明。

3、聯合體

兩個或兩個以上的投資者可以共同參與投資，所有參與投資的成員都必須滿足第一個“主要資格”的要求。意向重組的投資者聯合體成員不得超過五人。

4、法律、法規、監管政策對意向重組投資者的主體資格有有有關規定的，意向重組投資者應當確保符合這些要求。

5、根據預重組工作的需要，臨時管理人認為投資者應滿足其他條件。

四、招聘流程

（一）報名

1、報名期限

截至2023年6月30日17時（北京時間）。擬重組的投資者應在注冊期限內完成注冊所需的所有事項。

2、報名方式

有意重組的投資者應在注冊期內向臨時管理人指定的電子郵件提交正式的電子注冊材料，并將紙質注冊材料（一式五份）提交臨時管理人指定的地點。有意重組的投資者應確保電子版本和紙質版本的內容一致，不一致的以紙質版本的注冊材料為準。

擬重組投資者以組成聯合體的形式報名的，各成員應準備報名材料，確定領導成員，并由領導成員匯總提交臨時管理人。聯合體領導成員應具備一次性支付擬投資總額以上的財務實力。一旦確定，領導成員不能更換，并承諾對聯合體其他成員的投資義務承擔連帶/底部責任；領導成員未通過資格考試或退出招聘的，視為聯合體未通過資格考試或退出招聘。

注冊聯系方式如下：

報名郵箱：[email protected]

聯 系 人：劉律師，王律師

聯系電話：13134236362

收件地址：遼寧省沈陽市渾南區世紀路2-4號福融天地廣場6棟1203室

3、報名材料

(1)注冊意向書(原件蓋章簽字，附件1)。

（2）承諾重組投資者在過去三年中沒有重大違法行為或涉嫌重大違法行為，也沒有被人民法院列入不誠實被執行人名單（原件蓋章簽字，附件2）。

（3）重組投資者及其控股股東和實際控制人的基本信息（包括主要資格、歷史演變、股權結構、組織結構、產業布局、資產負債、收入利潤等重組投資者認為需要介紹的基本信息）。擬重組投資者以組成聯合體的形式注冊的，需要提供組成聯合體簽署的相關協議或說明文件的復印件（聯合體成員需加蓋公章或簽字），提供聯合體成員的角色分工，以及聯合體在為商業城市提供財政支持、開展技術合作、幫助業務發展等方面的綜合優勢。

(四)營利法人或者非法人組織應當提供營業執照(復印件蓋章)、法定代表人或負責人的身份證明文件(原件蓋章，附件3)、授權委托書(原件蓋章簽字，附件4)及受托人身份證明材料(如有)。

（5）營利性法人或非法人組織應當提供最近一個會計年度的合并口徑財務報表。登記主體持續時間不足一年的，應當提供控股股東最近一個會計年度的合并口徑財務報表、股東（大）會議決議或者有權機關決議（如有）；重組投資者信用報告的意向。

（6）擬重組的投資者應提供資本實力證明材料（包括但不限于銀行存款證明、經審計的資產負債表等）和產業背景證明材料。

(7)保密承諾書(原件蓋章簽字，附件5)。

(8)其它材料。

擬重組投資者的注冊材料應當按照上述要求加蓋擬重組投資者的公章，并由其法定代表人或者負責人簽字。擬重組投資者為聯合體的，各聯合體成員應當加蓋公章或者簽字蓋章。擬重組投資者未按照上述要求提交完整的注冊材料的，臨時管理人有權不接受。

擬重組投資者應確保提交的注冊材料和相關信息真實、準確，不得提供虛假材料。擬重組投資者報名參加重組投資者選拔的，視為已獲得內部主管部門的決策批準。擬重組投資者提交的注冊材料有虛假情況或者未經內部主管部門決策批準的，臨時經理將取消其重組投資者的資格。

(二)初步篩選

臨時管理人收到擬重組投資者提交的注冊材料后，應當盡快審查注冊材料。經批準的，即初步篩選。如果投資者提交的注冊材料缺失或遺漏，臨時管理人將通知其更正，并給予3個工作日的更正期。臨時管理人可以根據實際情況延長更正期。

注冊材料通過審核的，臨時管理人將通過初步篩選，通過電子郵件向擬重組投資者發送審核結果通知。意向重組投資者應當自收到審計結果通知之日起5個工作日內向臨時管理人指定的收款賬戶支付3000萬元（資本：3000萬元）的保證金。按時足額支付保證金的，視為取得重組投資者的資格；未按時足額支付保證金的，視為放棄重組投資者的資格。

(三)盡職調查

意向重組投資者收到審計結果通知并支付盡職調查保證金后，可以自行或委托中介機構對商業城市進行盡職調查，并編制重組投資計劃。所需費用由臨時經理和公司自行承擔，并積極配合。同時，臨時經理也有權對意向重組的投資者進行盡職調查。

(四)提交方案

擬重組投資者應當按照臨時管理人要求的時間和條件提交具有法律約束力的重組投資計劃（具體時間根據預重組工作進度另行通知）。重組投資計劃提交后，臨時管理人將組織安排重組投資計劃的選擇。

(五)組織評審

評審委員會成立了評審委員會，其成員包括臨時經理、債權人、債務人、行業專家等代表。評審委員會負責評審有意重組的投資者，評審結果將報告沈陽市中級人民法院。

重組投資計劃提交期屆滿后，如有兩名或兩名以上投資者或投資者聯合體提交重組投資計劃，評審委員會將組織評審工作，結合重組投資計劃的綜合評價，確定重組投資者。

重組投資計劃提交期屆滿后，如果只有一名意向重組投資者或投資者聯合體提交重組投資計劃，評審委員會將通過商業談判確定重組投資者。如果未能達成協議，臨時經理將重新選擇重組投資者。

(六)簽訂協議

1、臨時管理人將在重組投資者選擇結果產生后，以電子郵件的形式向重組投資者發出確認函，并組織相關方與重組投資者簽訂重組投資協議。

2、重組投資協議簽訂后5個工作日內，重組投資者應向臨時管理人指定的收款賬戶全額支付5000萬元（資本：5000萬元，包括已支付的全額調整保證金（無利息）部分）。投資保證金支付完成后，重組投資者可以參與預重組方案的論證、與債權人協商等預重組工作以及后續重組工作。沈陽市中級人民法院裁定批準重組計劃草案后，投資保證金作為投資者的投資價格（無利息）。

3、重組投資者未按時簽訂重組投資協議或者未按時足額繳納投資保證金的，臨時管理人可以取消重組投資者資格，另行確定重組投資者，已繳納的保證金不予退還。

4、在預重組期間，重組投資者公開招聘和選擇的有效性延續到商業城市的正式重組程序，即在沒有特殊情況下，商業城市正式進入重組程序后不再選擇重組投資者，預重組投資者將直接成為重組投資者。重組投資者應當遵守預重組投資者招聘和選擇的要求，并在預重組期間簽訂預重組投資協議，充分履行相關義務。

(七)保證金的處理

擬重組投資者放棄重組投資者競選資格的，臨時管理人將在收到通知后無息返還已支付的盡調保證金，并在提交期滿前書面或電子郵件通知臨時管理人。

意向重組投資者提交重組投資計劃后，臨時管理人組織書面或電子郵件通知臨時管理人放棄重組投資者競選資格，或意向重組投資者參與評估但未確定為重組投資者的，臨時管理人將在公司發布選拔結果公告后無息返還已支付的最終保證金。

意向重組投資者確定為重組投資者后，擬重組投資者支付的投資保證金自動轉換為投資保證金（無利息）。商業城市重組計劃（草案）經法院批準后，重組投資者支付的投資保證金自動轉換為重組投資資金（無利息）。被確定為重組投資者后拒絕按照重組投資協議支付投資資金或者不履行重組投資者的有關義務的，已支付的投資保證金不予退還。

如果打算重組投資者以聯合體的形式注冊，每個聯合體成員在支付全額調整保證金和投資保證金時，可以按照協商一致的比例或內部投資份額的比例支付保證金，但應確保投資者聯合體已按時足額支付。投資者聯合體以書面或電子郵件形式通知臨時管理人有聯合體成員退出投資者聯合體的，在支付盡調保證金并確定為重組投資者之前，不予退還退出成員支付的盡調保證金臨時管理人，由聯合體成員協商處理。

五、其他事項

本公告的解釋權屬于臨時管理人。由于各種因素可能導致不可預測的變化，臨時管理人有權決定招聘相關事項（包括但不限于根據需要改變招聘公告的相關內容和時間表，決定繼續、暫停或終止重組投資者的招聘等）。參與招聘的意向重組投資者應無條件接受可能的變化，并根據臨時管理人的安排配合相關招聘工作。有變更的，以臨時管理人的通知為準。

六、風險提示

1、公司能否進入重組程序仍存在不確定性

預重組是法院正式受理重組前的程序，公司預重組能否成功存在不確定性。公司預重組成功的，法院將依法審查是否受理重組申請，公司能否進入重組程序。公司將密切關注相關情況，并根據進展情況及時履行信息披露義務。

2、公司股票存在疊加退市風險預警的風險

目前，公司2022年底凈資產為負，2022年凈利潤為負，扣除與主營業務無關的業務收入和無實質性商業收入后的營業收入低于1億元，公司股票已被退市風險警告。根據《上市規則》第9.4.根據第一條的有關規定，沈陽市中級人民法院正式受理申請人對公司重組的申請，公司股票將疊加退市風險警告。

3、公司股票存在終止上市的風險

法院正式受理公司重組申請，公司順利實施重組，完成重組計劃，有利于改善公司資產負債結構，促進公司回歸健康可持續發展軌道。但與此同時，該公司也有因重組失敗而被宣布破產的風險。公司被宣告破產的，按照《上市規則》第9.4條進行破產清算.根據第十三條的規定，公司股票將面臨終止上市的風險。

熱烈歡迎社會各界報名參加本次重組投資項目。

特此公告。

附件：

1、沈陽商業城股份有限公司重組投資者注冊意向書

2、無重大違法行為，未列入不誠實被執行人名單的承諾書

3、法定代表人（負責人）身份證明

4、授權委托書

5、保密承諾函

沈陽商業城有限公司董事會

2023年6月10日

附件1：

沈陽商業城股份有限公司重組投資者

報名意向書

■

意向重組投資者(單位蓋章/個人簽字蓋章)：

(單位)法定代表人或負責人(簽字)：

年 月 日

附件2：

無重大違法行為，未列入不誠實被執行人名單

承諾函

沈陽商業城有限公司臨時經理：

本人/單位承諾近三年無重大違法行為或涉嫌重大違法行為，未列入不誠實被執行人名單。

特此承諾。

意向重組投資者(單位蓋章/個人簽字蓋章)：

(單位)法定代表人或負責人(簽字)：

年 月 日

附件3：

法定代表人（負責人）身份證明

【】(身份證號:【】)在本單位擔任【】職務，為本單位法定代表人(負責人)。

特此證明。

附：法定代表人（負責人）身份證復印件（加蓋公章）

意向重組投資者(蓋章)：

年 月 日

附件4：

授權委托書

沈陽商業城有限公司臨時經理：

本人授權【】(身份證號:【】)作為本人/單位的委托代理人，代表本人/單位辦理以下事宜:

1、向臨時管理人報名參加重組投資者招聘、提交重組投資協議等相關文件，參與評審并發表意見；

2、簽署、提交、接收、轉讓各類重組投資者招聘、選拔的法律文件和其他資料；

3、處理與重組投資者招聘和選拔有關的其他法律事務。委托代理人在重組投資者招聘和選拔過程中代表本人/單位簽署的所有文件和所有相關事務，由本人/單位承認并承擔相應的法律責任。

授權期限：自授權委托書出具之日起至委托事項完成。

特此授權。

附：委托代理人身份證復印件（加蓋公章）

意向重組投資者(單位蓋章/個人簽字蓋章)：

(單位)法定代表人或負責人(簽字)：

年 月 日

附件5：

保密承諾函

致：沈陽商業城股份有限公司臨時經理

沈陽商業城有限公司

我/單位擬參與沈陽商業城有限公司（以下簡稱“商業城”）重組投資者招聘和選拔（包括盡職調查），并承諾嚴格保密臨時管理人或商業城提供給我/單位的保密信息。

1、本函所述“保密信息”是指臨時管理人或商業城及其下屬企業以直接或間接的方式向其/單位披露和提供的信息，口頭或書面和電子傳輸。這些信息包括但不限于商業城及其下屬企業的業務、財務、人員等非公開信息，無論信息是否標明保密。

二、本人/單位承諾:

(一)除參與重組投資者招聘和選拔(含盡職調查)外，不會使用任何保密信息。

（2）未經臨時管理人授權，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、發布、復制保密信息或提供給任何第三方。

本人/單位保證遵守本函約定的保密義務，并對本人/單位違反本函承擔相應責任。

意向重組投資者(單位蓋章/個人簽字蓋章)：

(單位)法定代表人或負責人(簽字)：

年 月 日