關鍵申明

本報告根據《公司債券發行與交易管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）《上海海優威新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券之債券受托管理協議》（下稱“《受托管理協議》”）《上海海優威新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（下稱“《募集說明書》”）《上海海優威新材料股份有限公司2022年年度報告》等有關公布信息公開文檔、第三方中介公司部門出具的技術專業建議等，由今天債券受托管理人中信建投證券有限責任公司（下稱“中信建投證券”）編寫。中信建投證券對該聲明中包含的的從以上文檔中引用具體內容與信息沒有進行單獨認證，都不就得等引用內容與信息真實性、準確性完好性做任何確保或承擔任何義務。

本報告不構成對投資開展或沒有進行某種違法行為的推薦意見，投資人解決相關的事宜作出獨立思考，而不可將該匯報中的任何具體內容據此做為中信建投證券所作出的服務承諾或申明。在任何時候，投資人根據本報告而進行的一切做為或不當作，中信建投證券不承擔任何責任。

第一節 今天債卷狀況

一、審批文件和審批經營規模

此次發行可轉債相關事宜早已2021年11月10日舉行的企業第三屆股東會第十六次會議審議根據，并且經過2021年11月26日舉行的企業2021年第四次股東大會決議表決通過。

經中國證券監督管理委員會證監批準〔2022〕1014號文允許申請注冊，公司在2022年6月23日向不特定對象推出了694.00萬多張可轉換公司債券，每個顏值100元，發售總金額69,400.00萬余元。本次發行的可轉換債券向外國投資者在除權日（2022年6月22日，T-1日）收盤后中國結算上海分公司在冊的股東優先選擇配股，股東優先選擇配股后賬戶余額（含原公司股東舍棄優先選擇配股一部分）根據上海交易所交易軟件在網上向公眾投資人發售，賬戶余額由承銷商（主承銷商）承銷。

經上海交易所自律監管認定書〔2022〕181號文允許，企業69,400.00萬余元可轉換公司債券于2022年7月21日起在上海交易所競價交易，債卷通稱“海優可轉債”，債卷編碼“118008”。

二、今天債券主要條款

（一）發售行為主體：上海市海優威新型材料有限責任公司。

（二）債卷通稱：海優可轉債。

（三）發行規模：今天可轉債發行經營規模金額為6.94億人民幣。

（四）債卷票面價值：今天可轉換債券票面價值為100元。

（五）債券期限：本次發行的可轉換公司債券期限為自發售的時候起六年，即自2022年6月23日至2028年6月22日。

（六）息票率：本次發行的可轉換債券息票率為第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年2.70%。

（七）付息期限和方法：

本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還未還款的可轉換債券企業債券本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

計算利息本年度利息（下稱“年息”）指可轉換公司債券持有者按所持有的可轉換公司債券票上總額自可轉換公司債券發售當日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。年息的計算公式：I=B×i

I：指年利息額；

B：指此次可轉換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權登記日所持有的此次可轉換公司債券票上總額；

i：指此次可轉換公司債券當初息票率。

2、付息方式

（1）此次可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為本次可轉換公司債券發售當日。

（2）還息日：每一年的還息日是自此次可轉換公司債券發售當日起每滿一年的當天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延到下一個交易日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

（3）付息債權登記日：每一年的付息債權登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當初貸款利息。在付息債權登記日前（包含付息債權登記日）申請辦理轉化成企業股票的可轉換公司債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）此次可轉換公司債券持有者所得到的利息費用的應對稅費由持有者擔負。

（八）股權轉讓時限：本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發售完畢之時（2022年6月29日，T+4日）起滿六個月后的第一個交易時間（2022年12月29日）起止可轉換公司債券到期還款日（2028年6月22日）止（如遇到國家法定假日或休息天延到之后第1個工作日左右；延期期內還息賬款不另計算利息）。

（九）轉股價格的確認以及調節：

1、初始轉股價格的明確

本次發行可轉換公司債券的初始轉股價格為217.42元/股，不少于募集說明書公示此前二十個交易時間企業A股股票買賣交易平均價（如在該二十個交易日發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前交易日買賣平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）與前一個交易日企業A股股票買賣交易平均價。

前二十個交易時間企業A股股票買賣交易平均價=前二十個交易時間企業A股股票買賣交易總金額/該二十個交易時間企業A股股票買賣交易總產量；

前一個交易日企業A股股票買賣交易平均價=前一個交易日企業A股股票買賣交易總金額/該日企業A股股票買賣交易總產量。

2、轉股價格的變化方法及計算方法

在本次發行以后，當企業產生配送股利、轉增股本、增發新股或配資、配送股利等狀況（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本）使公司股權變化時，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0為更改前轉股價，n為配送股利或轉增股本率，k為增發新股或配資率，A為增發新股價或配股價，D為每一股配送股利，P1為調整轉股價。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將分別進行轉股價格調節，并且在上海交易所網址（www.sse.com.cn）或證監會特定上市公司別的信息公開新聞中發表有關公示，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓階段（如果需要）。當轉股價格調節日是本次發行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換公司債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換公司債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照到時候我國相關法律法規、證劵監督機構和上海交易所的有關規定來制定。

（十）轉股價格往下修正條款：

1、調整管理權限及調整力度

在本次發行的可轉換公司債券存續期限，當企業A股個股在隨意持續三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價格小于本期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東大會審議決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，擁有本次發行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦此前二十個交易時間企業A股股票買賣交易平均價與前一個交易日企業A股股票買賣交易平均價。

如在上述情況三十個交易日發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節此前的交易時間按調節前轉股價格和收盤價格測算，在轉股價格調節日和以后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價格測算。

2、調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格，公司將在上海交易所網址（www.sse.com.cn）或證監會特定上市公司別的信息公開新聞中發表有關公示，公示調整力度、除權日及中止股權轉讓期內（如果需要）等相關信息。從除權日后的第一個交易時間（即轉股價格調整日）起，逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。若轉股價格調整日是股權轉讓申請日或以后、并且是變換股權登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

（十一）贖回條款：

1、期滿贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿五個交易日，企業將按債券面值的115%（含最后一期貸款利息）的價錢贖出未股權轉讓的可轉換公司債券。

2、如果有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果企業A股個股持續三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價格高于本期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的可轉換公司債券未股權轉讓額度不夠rmb3,000萬余元時，企業有權利依照債券面值加本期應收利息的價錢贖出或者部分未股權轉讓的可轉換公司債券。

本期應收利息的計算公式：

IA=B×i×t/365

IA：指本期應收利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；

i：指可轉換公司債券當初息票率；

t：指計息天數，也就是從上一個還息日至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷天數（算頭算不上尾）。如在上述情況三十個交易日發生了除權除息、除權除息等造成企業轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節此前的交易時間按調節前轉股價格和收盤價格測算，在轉股價格調節日和以后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價格測算。

（十二）回售條款：

1、如果有條件回售條款

本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，如果企業A股個股在一切持續三十個交易日收盤價格小于本期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券或者部分按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業，本期應收利息的計算方法參照“（十一）贖回條款”的相關介紹。

如在上述情況三十個交易日發生了轉股價格因產生配送股利、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其配送股利等狀況而調節的情況，即在調節前交易時間按調節前轉股價格和收盤價格測算，在變更后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價格測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上三十個交易時間須從轉股價格調整后的第一個交易時間起重算。

本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉換公司債券持有者在每一個計算利息本年度回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換公司債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權，可轉換公司債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

本次發行的可轉換債券最終2個計算利息本年度，可轉換債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權，可轉換債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

2、額外回售條款

若本次發行可轉換公司債券募資使用的執行情況與企業在募集說明書里的服務承諾對比發生根本變化，且依據證監會的有關規定被視為更改募集資金用途或者被證監會定性為更改募集資金用途的，可轉換公司債券持有者具有一次以顏值再加上本期應收利息的價錢向領導回售其持有的或者部分可轉換公司債券的權力，本期應收利息的計算方法參照“（十一）贖回條款”的相關介紹。可轉換公司債券持有者在符合回售條件時，還可以在回售申請期限內開展回售，在該次回售申請期限內不執行回售的，不可再履行額外回售權。

（十三）募集資金用途：公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券擬募資不得超過69,400.00萬余元（含本數），扣減發行費后，擬用以下列新項目：

企業：萬余元

（十四）貸款擔保事宜：今天可轉換債券未公司擔保。

（十五）債券受托管理人：中信建投證券有限責任公司。

三、債券評級狀況

依據中證鵬元資信評級有限責任公司2022年4月1日開具的《上海海優威新材料股份有限公司2021年向不特定對象發行可轉換公司債券信用評級報告》（中鵬信評【2021】第Z【1532】號03），企業的核心信譽等級為AA-，此次可轉換公司債券的信用等級為AA-。

中證鵬元資信評級有限責任公司已經在2022年7月25日出示《2022年上海海優威新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券2022年跟蹤評級報告》（中鵬信評【2022】追蹤第【1248】號01），企業的核心信譽等級為AA-級，評級展望為平穩，保持“海優可轉債”的信用評級為AA-級。

第二節 債券受托管理人履行職責情況

中信建投證券作為上海海優威新型材料有限責任公司不特定發售A股可轉換公司債券的債券受托管理人，嚴格執行《管理辦法》《公司債券受托管理人執業行為準則》《募集說明書》及《受托管理協議》等相關規定和承諾依法履行債券受托管理人的各種崗位職責。持有期內，中信建投證券對企業及今天債卷問題進行持續跟進和指導，高度關注公司的經營狀況、財務狀況、資信情況，及其償還債務保障體系的執行情況等，監管企業募資的接受、存放、劃撥與利息償還狀況，切實保障債券投資者權益。中信建投證券所采取的審查對策主要包含：

1、查看外國投資者公布公布的定期報告；

2、搜集募資重點賬戶銀行回單等工作底稿；

3、經常性查看外國投資者重大事情的會議資料；

4、對投資者開展監督檢查；

5、對外國投資者相關負責人開展手機/當場采訪；

6、密切關注外國投資者資信狀況。

第三節 外國投資者本年度生產經營情況和財務狀況

一、外國投資者基本概況

公司名字（漢語）：上海市海優威新型材料有限責任公司

公司名字（英語）：Shanghai HIUV New Materials Co., Ltd.

股票發行地：上海交易所

股票簡稱：海優新材

股票號：688680.SH

轉債上市地：上海交易所

可轉換債券債卷通稱：海優可轉債

可轉換債券債卷編碼：118008

法人代表：李民

董事長助理：李曉昱

成立日期：2005年9月22日

注冊資金：10,400萬余元

公司注冊地址：我國（上海市）自貿區龍東大道3000號1幢A樓909A室

統一社會信用代碼：913100007811009510

郵編：200120

聯系方式：021-58964211

公司主頁：www.hiuv.net

業務范圍：新材料科技領域的專利技術轉讓、科研開發、技術服務、技術咨詢，封裝材料、薄膜材料、金屬復合材料、塑膠制品及原材料、化工原材料（除危化品、監控化學品、煙花炮竹、商用發生爆炸物件、易制毒化學品）、電子器件電器設備、機器設備的市場銷售，手機軟件新產品研發、市場銷售（除計算機信息系統安全性專用型商品），從業貨品與科技的外貿業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

二、外國投資者2022本年度生產經營情況及經營情況

企業是從業特殊高分子薄膜產品研發、生產銷售高新技術企業。企業以薄膜技術為基礎，著眼于新能源技術、新型材料行業，專注于與時俱進，為用戶提供中高檔特殊塑料薄膜商品。在大力推廣新能源項目的大環境下，目前公司主營的高分子薄膜原材料大多為新材料行業里的光伏行業開展配套設施，主要產品包括全透明EVA膠膜、乳白色提質增效EVA膠膜、POE膠紙及其它高分子材料膠紙等。2022年，企業實現營收530,684.97萬余元，同比增加70.90%；實現凈利潤5,009.34萬余元，同比減少80.14%。

2022本年度，公司主要財務信息見下表所顯示：

企業：萬余元

2022本年度，企業實現營收530,684.97萬余元，同比增加70.90%；完成歸屬于上市公司股東的純利潤5,009.34萬余元，同比下降80.14%；完成歸屬于上市公司股東的扣非的純利潤2,840.47萬余元，同比下降88.34%。截止到2022年底，公司資產總額647,782.78萬余元，同比增加76.35%；歸屬于上市公司股東的資產總額248,178.22萬余元，同比增加7.60%。

2022本年度，企業受原材料EVA顆粒價格行情大幅波動、硅料價格高新企業危害傳導至膠紙階段壓制了市場需求等因素的影響，后半年膠紙產品毛利率大幅度下降，與此同時2022年底結合公司政府會計準則規定記提了很大額度資產減值準備，以及企業仍然處于投入期，相關費用提高比較快等多種因素，均對企業獲利能力產生不良影響。

2022本年度，企業主要財務指標見下表所顯示：

企業：萬余元

第四節 外國投資者募集資金使用狀況

一、今天可轉換公司債券募資基本概況

依據中國證監會《關于同意上海海優威新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監批準〔2022〕1014號），外國投資者批準向不特定對象發售可轉換公司債券694萬多張，每個顏值100元，按顏值發售，募資總金額69,400.00萬余元，扣減包銷及證券承銷費等與發售相關費用總計rmb260.28萬余元后，具體募資凈收益金額為69,139.72萬余元，以上資產已經全部及時。容誠會計師公司（特殊普通合伙）對外國投資者本次向不特定對象發售可轉換公司債券的資金到位情況進行檢審，并且于2022年6月29日出具了《驗資報告》（容誠驗字[2022]350Z0004號）。外國投資者按照規范對募資實施了專用賬戶存儲系統，與承銷商、執行募投項目的分公司及其儲放募資的銀行業簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

二、今天可轉換公司債券募資具體應用情況

截止到2022年12月31日，企業2022年向不特定對象發售可轉換公司債券募資實際應用情況如下：

企業：萬余元

三、今天可轉換公司債券募集資金專戶運行及儲放狀況

截止到2022年12月31日，企業2022年向不特定對象發售可轉換公司債券募集資金專戶存放情況如下：

企業：萬余元

四、今天可轉換公司債券變動募集資金投資項目的項目執行情況

截止到2022年12月31日止，企業不會有變動募投項目貸款用途狀況，僅存有變動建設主體與實施場所的狀況，詳情如下：

公司在2022年10月24日舉辦第三屆股東會第二十八次會議、第三屆職工監事第二十四次會議，審議通過了《關于部分募投項目變更實施地點和實施主體的議案》，允許調節可轉換債券募投項目“年產量2億平方米光伏發電封裝膠膜新項目（一期）”的實行位置和建設主體。

企業可轉換債券募投項目之一“年產量2億平方米光伏發電封裝膠膜新項目（一期）”，原執行地點為江蘇省鹽城經濟開發區岷江路9號，項目實施主體為公司全資子公司鹽城市海優威運用材料有限公司。現因本地社會經濟發展必須，鹽城經濟經開區光電產業園事務中心對項目執行場所的產業發展和主要用途產生調節，可能會致使該募投項目的推進速率受影響。充分考慮募資的使用率、募投項目的項目實施進度及企業整體業務發展需要，通過和鹽城經濟經開區光電產業園事務中心溝通協商，企業擬向該募投項目執行地址變動至公司位于浙江嘉興市平湖市新倉鎮秦沙村1組、雙紅村5組、倉慶路北端（倉慶路588號、向陽河西邊）新土地和工業廠房，以保證和加速該募資工程項目的順利推進，項目實施主體調整為公司全資子公司嘉善海優威運用材料有限公司。此次變動前后對比效果如下所示：

1、項目執行地址調節狀況

2、項目實施主體調節狀況

以上變動大體上沒有改變可轉換債券募資的投資目標和項目建設內容，也不會對可轉換債券募投項目造成實質危害，符合公司業務發展必須。

第五節 此次債卷貸款擔保人狀況

此次“海優可轉債”未公司擔保，請投資人特別關心。

第六節 債券投資者會議召開狀況

2022年度內，外國投資者未出現必須舉辦債券投資者大會的事宜，未舉辦債券投資者大會。

第七節 此次債卷還息狀況

此次可轉換公司債券每一年的還息日是本次發行的可轉換公司債券發售當日起每滿一年的當天。

外國投資者將在2023年6月26日（因為2023年6月23日為國家法定假日，可轉換債券還息日順延到2023年6月26日）付款自2022年6月23日至2023年6月22日期內利息。此次還息為“海優可轉債”第一年還息，息票率為0.30%（價稅合計），即每一張顏值rmb100元可轉換債券兌息總金額0.30人民幣（價稅合計）。

第八節 此次債券追蹤定級狀況

中證鵬元資信評級有限責任公司于2022年7月25日出示《2022年上海海優威新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券2022年跟蹤評級報告》，企業的主體信用評級保持“AA-級”，評級展望保持“平穩”，“海優可轉債”的信譽等級保持“AA-級”。

第九節 債券投資者利益有深遠影響的其他事宜

一、是不是產生債卷受托管理協議書第3.5公約算的重大事情

依據外國投資者與中信建投證券簽訂的《上海海優威新材料股份有限公司2021年向不特定對象發行可轉換公司債券之受托管理協議》第3.5條的規定：

“3.5 今天可轉換債券持有期內，產生下列可能會對可轉換債券買賣交易出售價格造成很大影響的大事件，股民并未獲知時，招標方應當及時通告承包方，并按照法律法規、法規及規矩的要求及時與證監會和上海交易所申報臨時性匯報，并予公示，表明事情起因、目前的狀態和可能出現的后果。招標方還應當明確提出合理且行之有效的應對策略，并依據承包方規定不斷書面形式通知事件進展與結果：

（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的大事件；

（二）因配資、公開增發、派股、分紅派息、公司分立、公司減資及其它緣故造成招標方股權變化，要調整轉股價格，或是根據募集說明書合同約定的轉股價格往下修正條款調整轉股價格；

（三）募集說明書合同約定的贖出標準開啟，招標方確定贖出或者是不贖出；

（四）可轉換債券轉換成個股的金額合計做到可轉換債券逐漸股權轉讓前公司已經發行新股總額百分之十；

（五）未轉化的可轉換債券總金額低于三千萬余元；

（六）可轉換債券貸款擔保人產生重大資產變化、重大訴訟、合拼、公司分立等狀況；

（七）招標方資信情況發生變化，可能會影響按期還款債卷利息的；

（八）有權利的評級機構對可轉換公司債券的個人信用或者公司的信譽開展定級，并且已經出示資信評級過程的；

（九）可能會對可轉換公司債券成交價造成很大影響的許多重大事情；

（十）法律法規、行政規章、行政法規、行政規章要求或證監會、交易中心標準的其他事宜。

招標方就以上事件通知乙方的與此同時，理應就得等事宜是不是危害今天可轉換債券利息安全性向乙方做出書面說明，并且對影響很大事情明確提出合理且行之有效的應對策略。招標方遭受重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，還應當立即公布有關違法行為的整改落實情況。”

2022本年度，外國投資者未出現《上海海優威新材料股份有限公司2021年向不特定對象發行可轉換公司債券之受托管理協議》第3.5條律明的重大事情。

二、轉股價格調節

海優可轉債的初始轉股價格為217.42元/股，全新轉股價格為217.30元/股，轉股價格調節情況如下：

公司在2023年6月5日（此次權益分派的除權日）執行2022年年度權益分派計劃方案，每一股發放股利0.12元，依據募集說明書有關承諾，“海優可轉債”轉股價格調整至217.30元/股（217.42元-0.12元=217.30元），自2023年6月6日起起效，并相對應公布了《上海海優威新材料股份有限公司關于實施2022年年度權益分派調整“海優轉債”轉股價格的公告》。

債券受托管理人：中信建投證券有限責任公司

2023年6月8日