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天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司第四屆董事會第三十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司（以下簡稱為“公司 ”）第四屆董事會第三十六次會議于2023年7月12日以現(xiàn)場及視頻方式召開，會議通知及相關(guān)資料于2023年7月7日通過電子郵件和專人送達的方式發(fā)出。本次董事會應(yīng)參加會議表決的董事9人，實際參加表決的董事9人，會議由董事長李茂津先生主持。會議列席人員包括公司監(jiān)事3人，以及董事會秘書。
會議的召集和召開程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)全體與會董事認真審議，做出決議如下：
（一）審議通過《關(guān)于受讓控股子公司部分少數(shù)股東權(quán)益及放棄部分優(yōu)先認購權(quán)并向其增資的議案》
議案表決結(jié)果：同意票 9票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司關(guān)于受讓控股子公司部分少數(shù)股東權(quán)益及放棄部分優(yōu)先認購權(quán)并向其增資的公告》（編號：2023-071）。
特此公告。
天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司董事會
2023 年 7 月 12 日
證券代碼：601686 證券簡稱：友發(fā)集團 公告編號：2023-071
債券代碼：113058 債券簡稱：友發(fā)轉(zhuǎn)債
天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司關(guān)于
受讓控股子公司部分少數(shù)股東權(quán)益
及放棄部分優(yōu)先認購權(quán)并向其增資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司（以下簡稱“友發(fā)集團”或“公司”） 控股子公司唐山友發(fā)新型建筑器材有限公司（以下簡稱“唐山友發(fā)新型建材”）股東河北策惠企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“河北策惠”）、河北勝華鋼管有限公司（以下簡稱“河北勝華”）、河北興發(fā)建筑器材有限公司（以下簡稱“河北興發(fā)”）、任丘市順興腳手架廠（以下簡稱“任丘順興”）、張永生、龔愛民、孫趕良、孫建利、王前、姚永申、張凱、杜紅芬擬轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)。友發(fā)集團擬受讓其中的 10,870 萬元出資，同時，唐山友發(fā)新型建材擬引進天津永豐管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津永豐”）受讓其中的 1,130 萬元出資，其他股東放棄上述十二名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先認購權(quán)。
● 為進一步擴大資本實力，唐山友發(fā)新型建材擬增資 140,000 萬元，由原股東友發(fā)集團全額認繳，天津源通澤管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津源通澤”）、唐山幫茗貿(mào)易有限公司（以下簡稱“唐山幫茗”）、杭州熱聯(lián)集團股份有限公司（以下簡稱“杭州熱聯(lián)”）、天津友興管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津友興”）、天津永豐等其他原股東放棄本次增資的優(yōu)先認購權(quán)。增資完成后友發(fā)集團持有唐山友發(fā)新型建材 89.262% 的股權(quán)，唐山友發(fā)新型建材仍是公司的控股子公司，不影響公司的合并報表范圍。
● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易實施不存在重大法律障礙，本次交易無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
（一）基本情況
1. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)
基于發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀考慮，唐山友發(fā)新型建材原股東河北策惠、河北勝華等十二位原股東轉(zhuǎn)讓其全部股份。張永生、王前二名股東，分別將其持有的 1,000 萬元股權(quán)、130 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新引入股東天津永豐，其他股東放棄該部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。王前另將其持有的 870 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給友發(fā)集團；河北勝華、河北興發(fā)、河北策惠、任丘順興、孫趕良、龔愛民、杜紅芬、孫建利、姚永申、張凱等十名股東，將各自持有的 1,000 萬元股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給友發(fā)集團。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東持股情況如下：
單位：人民幣萬元
2. 增資
為進一步增強唐山友發(fā)新型建材的資本實力，提高市場競爭力，唐山友發(fā)新型建材擬增加注冊資本14億元，由友發(fā)集團以貨幣出資認購，全部計入注冊資本。本次增資前唐山新型建材注冊資本為 100,000 萬元，增資后注冊資本為 240,000 萬元。天津源通澤、唐山幫茗、杭州熱聯(lián)、天津友興、天津永豐等股東放棄本次增資的優(yōu)先認購權(quán)。
本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后，唐山友發(fā)新型建材各股東認繳出資額及持股比例，如下：
單位：人民幣萬元
（二）審批程序
公司第四屆董事會第三十六次會議審議通過了《關(guān)于受讓控股子公司部分少數(shù)股東權(quán)益及放棄部分優(yōu)先認購權(quán)并向其增資的議案》，按照《公司章程》及上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交股東大會審批。
（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、標的企業(yè)基本情況
公司名稱：唐山友發(fā)新型建筑器材有限公司
成立時間：2020年06月28日
法定代表人：李相東
注冊資本：100,000.00萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91130282MA0F5NQ57C
注冊地址：河北豐南經(jīng)濟開發(fā)區(qū)臨港經(jīng)濟園西擴區(qū)
所屬行業(yè)：金屬制品業(yè)
經(jīng)營范圍：腳手架、爬架及其配件的生產(chǎn)及租賃;金屬構(gòu)件的生產(chǎn)，高頻焊管、熱鍍鋅鋼管制造及加工;金屬材料（稀貴金屬除外）、五金交電批發(fā)零售貨物或技術(shù)進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）。（不得從事本省產(chǎn)業(yè)政策禁止或限制項目的經(jīng)營活動)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
根據(jù)截至2023年3月31日未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，該公司總資產(chǎn) 281,595.47萬元，凈資產(chǎn) 57,092.06 萬元，營業(yè)收入 121,026.44 萬元，凈利潤-3,673.69萬元。
三、投資方基本情況
四、增資協(xié)議的其他主要內(nèi)容
增資后的唐山友發(fā)新型建材注冊資本為 24 億元人民幣。各股東認繳出資時間如下表：
單位：人民幣萬元
五、增資后標的公司治理結(jié)構(gòu)
增資后標的公司治理結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化。
六、交易的目的和對公司的影響
1、本次控股子公司增加注冊資本，符合國家相關(guān)政策導(dǎo)向及公司長期戰(zhàn)略布局，有利于降低公司經(jīng)營風(fēng)險，對公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，培育新的利潤增長點，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。
1.1 能夠進一步規(guī)范子公司層面的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全市場化的業(yè)績考核和薪酬分配體制，提升整體運營效率和競爭能力。
1.2 增加注冊資本，可以降低融資成本，滿足唐山友發(fā)新型建材正常運營對資金的需求。
2、本次增資擴股前，唐山友發(fā)新型建材為公司控股子公司，公司持股比例為63.36%。增資擴股完成后，公司持股比例將增加至 89.262%，控制權(quán)不發(fā)生變更，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，對公司當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績不會產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司董事會
2023 年 7 月 12 日
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