證券代碼：603367 證券簡稱：辰欣藥業(yè) 公告編號：2023-037

辰欣藥業(yè)股份有限公司

關于召開2023年第一次臨時股東

大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2023年6月26日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年6月26日 13 點 30分

召開地點：山東省濟寧市高新區(qū)同濟路16號辰欣藥業(yè)股份有限公司一園區(qū)辦公樓六樓會議室

(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

本次會議相關議案已經(jīng)公司第四屆董事會第二十次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

2、特別決議議案：議案1一議案11

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1一議案11

4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：議案11

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：杜振新先生、辰欣科技集團有限公司、北海辰昕創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

為保證本次股東大會的順利召開，出席本次股東大會的股東及股東代表需提前登記確認，具體事項如下：

1、登記方式：

（1）法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應持有加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明辦理登記手續(xù)；由其法定代表人委托的代理人出席會議的，應持本人身份證、股票賬戶卡、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件和法定代表人依法出具的授權(quán)委托書（詳見附件1）辦理登記手續(xù)。

（2）自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應持有本人身份證、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人還應持有代理人身份證、自然人股東出具的授權(quán)委托書（詳見附件1）、委托人股票賬戶卡辦理登記手續(xù)。

2、登記時間： 2023年6月21日 上午： 9:00-11:00； 下午： 14:00-16:30

3、登記地點：公司證券部辦公室（山東省濟寧市高新區(qū)同濟路16號辰欣藥業(yè)股份有限公司證券部辦公室）

4、異地股東可采用信函的方式進行登記（需提供有關證件復印件），信函以（2023年6月21日下午16:30前送達至公司）登記時間內(nèi)以公司收到為準，并請在信函上注明聯(lián)系電話，附“股東大會”字樣。

六、其他事項

1、出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關有效證件原件、復印件各一份。

2、本次股東大會現(xiàn)場會議會期預計半天，出席會議者交通及食宿費用自理。

3、請出席會議者于2023年6月26日13:00前到達會議召開地點報到。

4、網(wǎng)絡投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡投票期間，如網(wǎng)絡投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，本次股東大會的進程按照當日通知。

5、公司聯(lián)系人及聯(lián)系方式

會議聯(lián)系人：孫 偉

聯(lián)系地址：山東省濟寧市高新區(qū)同濟路16號辰欣藥業(yè)股份有限公司證券部

電 話：0537-2989906

特此公告。

辰欣藥業(yè)股份有限公司董事會

2023年6月10日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

辰欣藥業(yè)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月26日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603367 證券簡稱：辰欣藥業(yè) 公告編號：2023-036

辰欣藥業(yè)股份有限公司

關于分拆子公司上市的一般

風險提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

辰欣藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“佛都藥業(yè)”）至深圳證券交易所主板上市（以下簡稱“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，且仍將維持對佛都藥業(yè)的控股權(quán)。

2023年6月9日，公司召開第四屆董事會第二十次會議及第四屆監(jiān)事會第十九次會議，會議分別審議通過了《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案的議案》及其他與本次分拆相關的議案，具體內(nèi)容請詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管》，如本次分拆事項首次公告前公司股票交易存在明顯異常，可能存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導致本次分拆被暫停、被終止的風險。

本次分拆尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限于取得公司股東大會對本次分拆方案的正式批準、履行證券交易所和中國證監(jiān)會相應程序等。本次分拆能否獲得上述批準、核準或注冊以及最終獲得相關批準、核準或注冊時間，均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

辰欣藥業(yè)股份有限公司

董事會

2023年6月9日

證券代碼：603367 證券簡稱：辰欣藥業(yè) 公告編號：2023-035

辰欣藥業(yè)股份有限公司

董事會關于分拆所屬子公司上市

董事會決議日前公司股票價格波動

情況的說明

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

辰欣藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“佛都藥業(yè)”）至深圳證券交易所主板上市（以下簡稱“本次分拆”）。公司于2023年6月9日召開第四屆董事會第二十次會議審議本次分拆的相關事項，董事會現(xiàn)對本次分拆公告前公司股票波動情況說明如下：

公司于2023年6月9日召開董事會審議分拆所屬子公司上市事項。本次董事會決議日前20個交易日累計漲跌幅計算的區(qū)間段為自2023年5月11日至2023年6月8日，該區(qū)間段內(nèi)公司股票（股票簡稱：辰欣藥業(yè)，股票代碼：603367）、上證指數(shù)（000001.SH）、Wind制藥指數(shù)（886051.WI）的累計漲跌幅情況如下：

■

公司股票價格在董事會決議日前20個交易日區(qū)間內(nèi)的累計漲跌幅為-0.89%，未超過20%。上證指數(shù)（000001.SH）累計漲跌幅為-2.90%，同期Wind制藥指數(shù)（886051.WI）累積漲跌幅為-2.58%；剔除同期大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除上證指數(shù)（000001.SH）、Wind制藥指數(shù)（886051.WI）的波動因素影響后，公司股價在董事會決議公告日前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅分別為2.01%與1.69%，均未超過20%。

綜上，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價在敏感重大信息公布 前 20 個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過 20%，不存在異常波動情況。

特此說明。

辰欣藥業(yè)股份有限公司

董事會

2023年6月9日

證券代碼：603367 證券簡稱：辰欣藥業(yè) 公告編號：2023-033

辰欣藥業(yè)股份有限公司

第四屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

辰欣藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“辰欣藥業(yè)”或“公司”）第四屆董事會第二十次會議于2023年6月9日在公司辦公樓六樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次董事會會議通知于2023年6月3日以電子郵件、EM系統(tǒng)、微信、電話等通訊方式發(fā)出。會議應出席董事9名，實際出席會議董事9名。會議由董事長杜振新先生主持，公司監(jiān)事、其他高級管理人員列席會議。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）等相關法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事逐項審議，會議通過了如下議案：

（一）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合相關法律法規(guī)規(guī)定的議案》

公司所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“佛都藥業(yè)”）擬向社會公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股股票，并于發(fā)行完成后在深圳證券交易所主板上市。根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《分拆規(guī)則》”）等法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實際情況對自身及佛都藥業(yè)進行了自查論證，認為公司及所屬子公司佛都藥業(yè)均符合相關法律法規(guī)的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在損害投資者利益的情形。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（二）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市方案的議案》

本次分拆涉及的初步發(fā)行方案如下：

1、上市地點：深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）主板

2、發(fā)行股票種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）

3、股票面值：1.00元人民幣。

4、發(fā)行對象：符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）等監(jiān)管機構(gòu)相關資格要求的詢價對象以及已在證券交易所開立A股證券賬戶的境內(nèi)自然人、法人及其他投資者（國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件禁止購買者除外）。

5、發(fā)行上市時間：佛都藥業(yè)將在深交所批準及中國證監(jiān)會注冊后選擇適當?shù)臅r機進行發(fā)行，具體發(fā)行日期由佛都藥業(yè)股東大會授權(quán)佛都藥業(yè)董事會于深交所批準及中國證監(jiān)會注冊后予以確定。

6、發(fā)行方式：采用網(wǎng)下配售和網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式或者中國證監(jiān)會、深交所認可的其他發(fā)行方式。

7、發(fā)行規(guī)模：佛都藥業(yè)股東大會授權(quán)佛都藥業(yè)董事會根據(jù)有關監(jiān)管機構(gòu)的要求、證券市場的實際情況、發(fā)行前股本數(shù)量和募集資金項目資金需求量等，與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

8、定價方式：通過向中國證券業(yè)協(xié)會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者進行詢價，根據(jù)詢價結(jié)果和市場情況由佛都藥業(yè)和主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格，或監(jiān)管機構(gòu)認可的其他方式。

9、與發(fā)行相關的其他事項：本次發(fā)行涉及的戰(zhàn)略配售、募集資金用途、承銷方式、超額配售選擇權(quán)（如適用）等事項，佛都藥業(yè)在發(fā)行上市前將根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整及監(jiān)管機構(gòu)的意見等作進一步確認和調(diào)整。

上述方案為初步方案，具體應以佛都藥業(yè)股東大會審議通過的發(fā)行上市方案為準。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（三）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案的議案》

公司根據(jù)《證券法》、《分拆規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定編制了《辰欣藥業(yè)股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業(yè)股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（四）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的議案》

本次分拆符合《分拆規(guī)則》對上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關要求，具備可行性。具體如下：

1、上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年

公司于2017年9月29日在上海證券交易所上市，至今上市時間已滿3年，符合上述條件。

2、上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利

公司2020年度、2021年度、2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）分別為4.08億元、3.00億元、3.31億元，符合“最近3個會計年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。

3、上市公司最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣6億元（所涉凈利潤計算，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）。

公司最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）累計為人民幣7.61億元，不低于6億元，符合上述條件。

具體如下：

單位：萬元

■

4、上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%。

公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈利潤未超過歸屬于公司股東的凈利潤的50%；公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈資產(chǎn)未超過歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)的30%。

具體如下：

單位：萬元

■

5、上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用或者上市公司權(quán)益被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方嚴重損害的情形；上市公司或其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，不存公司權(quán)益被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方嚴重損害的情形。公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。大信會計師事務所（特殊普通合伙）針對公司2022年財務報表出具的大信審字[2023]第3-00079號《審計報告》為無保留意見的審計報告。

6、上市公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％，但董事、高級管理人員及其關聯(lián)方通過該上市公司間接持有的除外；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%，但董事、高級管理人員及其關聯(lián)方通過該上市公司間接持有的除外。

公司現(xiàn)任董事、高級管理人員及其關聯(lián)方除通過上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股份以外，直接或通過其他主體間接持有佛都藥業(yè)的股份合計為2.82%，未超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，持股情況如下：

■

除上述情形以外，公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方未持有佛都藥業(yè)的股份。

佛都藥業(yè)現(xiàn)任董事、高級管理人員及其關聯(lián)方除通過上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股份以外，直接或間接持有佛都藥業(yè)的股份合計為4.35%，未超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%，持股比例如下：

■

除上述情形以外，佛都藥業(yè)的董事、高級管理人員及其關聯(lián)方未持有佛都藥業(yè)的股份。

綜上所述，除公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方通過上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股權(quán)以外，不存在公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有佛都藥業(yè)股份合計超過佛都藥業(yè)分拆上市前總股本10%的情形；除佛都藥業(yè)的董事、高級管理人員及其關聯(lián)方通過上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股權(quán)以外，不存在佛都藥業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有佛都藥業(yè)股份合計超過佛都藥業(yè)分拆上市前總股本30%的情形。

7、上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)；上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時的主要業(yè)務或資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)；所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

公司不存在使用最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)、最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)、首次公開發(fā)行股票并上市時的主要業(yè)務或資產(chǎn)作為佛都藥業(yè)的主要業(yè)務和資產(chǎn)的情形。

佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產(chǎn)品八十多個品規(guī)，不從事金融業(yè)務。

8、上市公司應當充分說明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關于同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

（1）本次分拆有利于公司突出主業(yè)、增強獨立性。

辰欣藥業(yè)從事藥品生產(chǎn)與研發(fā)，經(jīng)過多年發(fā)展，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營養(yǎng)型輸液、抗感染類藥物、心腦血管類藥物、肝病用藥、消化系統(tǒng)藥物、抗腫瘤等領域。品種多、規(guī)格全、銷量穩(wěn)定，在當前的醫(yī)藥市場形勢下具有一定的優(yōu)勢。佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產(chǎn)品八十多個品規(guī)，不從事金融業(yè)務。

本次分拆上市后，公司可整合資源于藥品研發(fā)及生產(chǎn)，有利于公司突出主業(yè)，進一步提高品牌形象、業(yè)務發(fā)展能力和專業(yè)化水平，增強公司的業(yè)務獨立性。

（2）本次分拆后，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關于同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭。

①同業(yè)競爭

公司及其下屬其他企業(yè)不存在開展與佛都藥業(yè)相同主營業(yè)務的情形。

為避免本次分拆后的同業(yè)競爭情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團有限公司作出書面承諾如下：

“本公司目前除直接或間接持有佛都藥業(yè)股份外，未投資其它與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織，或從事其它與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的經(jīng)營活動；

本公司未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務；或投資于任何與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織；

本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或間接控制的其他企業(yè)從任何第三方獲得任何商業(yè)機會若與佛都藥業(yè)及其控制的企業(yè)之業(yè)務構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭的，本公司及本公司控制的其他企業(yè)應于發(fā)現(xiàn)該業(yè)務機會后立即通知佛都藥業(yè)，并盡最大努力促使該業(yè)務機會按公平、合理的條款與條件優(yōu)先提供予佛都藥業(yè)，從而避免本公司及本公司直接或間接控制的其他企業(yè)與佛都藥業(yè)形成同業(yè)競爭情況。

本公司承諾不會利用本公司作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東的地位，損害佛都藥業(yè)及其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。

若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。

上述承諾在本公司作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力。”

為避免本次分拆后的同業(yè)競爭情形，公司實際控制人杜振新先生作出書面承諾如下：

“本人目前除持有佛都藥業(yè)股份外，未投資其它與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織，或從事其它與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的經(jīng)營活動；

本人未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務；或投資于任何與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織；

本次分拆上市完成后，本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)從任何第三方獲得任何商業(yè)機會若與佛都藥業(yè)及其控制的企業(yè)之業(yè)務構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭的，本人及本人控制的其他企業(yè)應于發(fā)現(xiàn)該業(yè)務機會后立即通知佛都藥業(yè)，并盡最大努力促使該業(yè)務機會按公平、合理的條款與條件優(yōu)先提供予佛都藥業(yè)，從而避免本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)與佛都藥業(yè)形成同業(yè)競爭情況。

本人承諾不會利用本人作為佛都藥業(yè)實際控制人的地位，損害佛都藥業(yè)及其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。

若本人違反上述承諾，本人應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。

上述承諾在本人作為佛都藥業(yè)實際控制人期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本人具有法律約束力。”

綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)之間不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭情形，佛都藥業(yè)分拆上市符合深圳證券交易所主板關于同業(yè)競爭的要求。

②關聯(lián)交易

本次分拆佛都藥業(yè)上市后，公司仍將保持對佛都藥業(yè)的控制權(quán)，佛都藥業(yè)仍為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司，公司的關聯(lián)交易情況不會因本次分拆佛都藥業(yè)上市而發(fā)生變化。

對于佛都藥業(yè)，本次分拆上市后，公司仍為佛都藥業(yè)的控股股東，佛都藥業(yè)向公司及公司控制的企業(yè)的關聯(lián)銷售、關聯(lián)采購仍將計入佛都藥業(yè)每年關聯(lián)交易發(fā)生額。本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易時將保證關聯(lián)交易的合規(guī)性、合理性和公允性，并保持公司和佛都藥業(yè)的獨立性，不會利用關聯(lián)交易調(diào)節(jié)財務指標，損害公司及佛都藥業(yè)的利益。

為減少和規(guī)范本次分拆后的關聯(lián)交易情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團有限公司作出書面承諾如下：

“本次分拆完成后，本公司將合法合規(guī)地審慎行使和履行作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東的權(quán)利和義務，充分尊重佛都藥業(yè)的獨立法人地位，保障佛都藥業(yè)獨立經(jīng)營、自主決策，并促使由本公司提名的佛都藥業(yè)董事依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業(yè)的股東大會對涉及辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬企業(yè)（佛都藥業(yè)及其下屬子公司除外，下同）的關聯(lián)交易進行表決時，辰欣藥業(yè)將回避表決。

本公司構(gòu)成佛都藥業(yè)關聯(lián)方期間，本公司及控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與佛都藥業(yè)及其子公司之間的關聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因發(fā)生的關聯(lián)交易，本公司及控制的企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

本次分拆完成后，本公司將避免一切非法占用佛都藥業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為。

如果本公司違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權(quán)要求本公司及本公司下屬企業(yè)規(guī)范相應的交易行為，并將已經(jīng)從交易中獲得的利益、收益以現(xiàn)金的方式補償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經(jīng)濟損失，本公司將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

上述承諾在本公司構(gòu)成佛都藥業(yè)關聯(lián)方期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力。”

為減少和規(guī)范本次分拆后的關聯(lián)交易情形，公司實際控制人杜振新先生作出書面承諾如下：

“本次分拆完成后，本人將合法合規(guī)地審慎行使和履行作為佛都藥業(yè)實際控制人的權(quán)利和義務，充分尊重佛都藥業(yè)的獨立法人地位，保障佛都藥業(yè)獨立經(jīng)營、自主決策，并促使由辰欣藥業(yè)提名的佛都藥業(yè)董事依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業(yè)的股東大會對涉及辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬企業(yè)（佛都藥業(yè)及其下屬子公司除外，下同）的關聯(lián)交易進行表決時，辰欣藥業(yè)將回避表決。

本人構(gòu)成佛都藥業(yè)關聯(lián)方期間，本人及控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與佛都藥業(yè)及其子公司之間的關聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因發(fā)生的關聯(lián)交易，本人及控制的企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

本次分拆完成后，本人將避免一切非法占用佛都藥業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為。

如果本人違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權(quán)要求本人及本人控制的企業(yè)規(guī)范相應的交易行為，并將已經(jīng)從交易中獲得的利益、收益以現(xiàn)金的方式補償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經(jīng)濟損失，本人將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

上述承諾在本人構(gòu)成佛都藥業(yè)關聯(lián)方期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本人具有法律約束力。”

綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易，佛都藥業(yè)分拆上市符合深圳證券交易所主板關于關聯(lián)交易的要求。

（3）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。

公司和佛都藥業(yè)均擁有獨立、完整、權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；建立了獨立的財務部門和財務管理制度，并對其全部資產(chǎn)進行獨立登記、建賬、核算、管理，佛都藥業(yè)的組織機構(gòu)獨立于控股股東和其他關聯(lián)方；公司和佛都藥業(yè)各自具有健全的職能部門和內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，該等機構(gòu)獨立行使職權(quán)，亦未有佛都藥業(yè)與公司及公司控制的其他企業(yè)機構(gòu)混同的情況。公司不存在占用、支配佛都藥業(yè)的資產(chǎn)或干預佛都藥業(yè)對其資產(chǎn)進行經(jīng)營管理的情形，也不存在機構(gòu)混同的情形，公司和佛都藥業(yè)保持資產(chǎn)、財務和機構(gòu)獨立。

佛都藥業(yè)擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與公司的高級管理人員和財務人員交叉任職的情形。

（4）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

佛都藥業(yè)在銷售過程中存在使用辰欣藥業(yè)的商標且未支付商標使用費的情況，主要原因系佛都藥業(yè)為辰欣藥業(yè)控股子公司。截至目前，佛都藥業(yè)已經(jīng)啟動自有商標的申報工作；在自有商標獲批之后，佛都藥業(yè)將使用自有商標進行銷售；在自有商標獲批之前，將繼續(xù)通過授權(quán)方式使用辰欣藥業(yè)商標。上述情況不會對佛都藥業(yè)獨立性構(gòu)成重大不利影響，在獨立性方面不存在嚴重缺陷。

公司、佛都藥業(yè)資產(chǎn)相互獨立完整，在財務、機構(gòu)、人員、業(yè)務等方面均保持獨立，分別具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

綜上，公司分拆佛都藥業(yè)至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關要求，具備可行性。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（五）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市有利于維護股東及債權(quán)人合法權(quán)益的議案》

本次分拆有利于業(yè)績提升，佛都藥業(yè)的發(fā)展與創(chuàng)新將進一步提升，其業(yè)績增長將同步到公司的整體業(yè)績中，進而提升公司的盈利水平。本次分拆有利于進一步拓寬融資渠道，提高公司的整體融資效率，降低整體資產(chǎn)負債率，增強公司綜合實力。本次分拆有利于提升佛都藥業(yè)的品牌知名度及社會影響力，強化和突出佛都藥業(yè)在專業(yè)領域的競爭優(yōu)勢。因此，本次分拆上市有利于維護股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（六）《關于公司保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力的議案》

本次分拆上市后，公司能夠繼續(xù)保持獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力。具體如下：

公司與佛都藥業(yè)資產(chǎn)相互獨立完整，在財務、機構(gòu)、人員、業(yè)務等方面均保持獨立，分別具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

佛都藥業(yè)在深圳證券交易所主板上市后，不會對公司其他業(yè)務板塊的獨立經(jīng)營運作構(gòu)成不利影響；公司將繼續(xù)集中發(fā)展除佛都藥業(yè)主營業(yè)務之外的業(yè)務，突出公司主業(yè)，進一步增強獨立性；公司與佛都藥業(yè)在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

公司分拆佛都藥業(yè)至深圳證券交易所主板上市后，能夠繼續(xù)保持獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的要求。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（七）《關于山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司具備相應的規(guī)范運作能力的議案》

佛都藥業(yè)已按照《公司法》及其《公司章程》的規(guī)定，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、專門委員會和經(jīng)理層為主體的法人治理結(jié)構(gòu)，聘任了總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員，設置了健全的職能部門，各組織機構(gòu)的人員及職責明確，運作規(guī)范有效。

佛都藥業(yè)已根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定制定了《山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司章程》等內(nèi)部管理制度，確保了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等機構(gòu)操作規(guī)范、運作有效。

本次分拆完成后，有利于佛都藥業(yè)進一步提升經(jīng)營與財務透明度，完善其公司治理水平，佛都藥業(yè)將繼續(xù)根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定進一步規(guī)范運作。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（八）《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司本次分拆履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《證券法》、《分拆規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次分拆上市擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出聲明和保證：保證及時披露本次分拆有關的信息，保證信息披露和申請文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，公司董事會及全體董事對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（九）《關于本次分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析的議案》

根據(jù)《分拆規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司結(jié)合實際情況對本次分拆的目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆的目的

本次分拆上市是上市公司響應國內(nèi)資本市場政策號召，利用資本市場促進實體經(jīng)濟發(fā)展、推動上市公司做優(yōu)做強及高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措。上市公司分拆所屬子公司上市，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有助于上市公司進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地實現(xiàn)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

通過分拆，可使公司及佛都藥業(yè)的主業(yè)結(jié)構(gòu)更加清晰，促進藥品研發(fā)，提升產(chǎn)品競爭力，擴大市場占有率。

2、商業(yè)合理性及必要性

（1）優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)品核心競爭力

辰欣藥業(yè)從事藥品生產(chǎn)與研發(fā)，經(jīng)過多年發(fā)展，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營養(yǎng)型輸液、抗感染類藥物、心腦血管類藥物、肝病用藥、消化系統(tǒng)藥物、抗腫瘤等領域。品種多、規(guī)格全、銷量穩(wěn)定，在當前的醫(yī)藥市場形勢下具有一定的優(yōu)勢。

佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產(chǎn)品八十多個品規(guī)。

佛都藥業(yè)分拆上市后，將進一步提高品牌形象、業(yè)務發(fā)展能力和專業(yè)化水平，公司可整合資源于藥品研發(fā)及生產(chǎn)。

（2）發(fā)揮資本市場優(yōu)勢，拓寬融資渠道

佛都藥業(yè)為提高產(chǎn)品質(zhì)量，突破研發(fā)瓶頸，擴大市場份額，需要加大技術創(chuàng)新與研發(fā)投入，擴產(chǎn)增效也需投入大量資金。分拆上市后，佛都藥業(yè)將充分發(fā)揮資本市場直接融資的功能和優(yōu)勢，拓寬融資渠道，提升融資效率，降低融資成本，為股東提供更高的投資回報。

（3）完善企業(yè)結(jié)構(gòu)和激勵制度，加大人才吸引力

本次分拆上市能夠促進佛都藥業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)、引才留才等方面的完善，同時可以制定多元化的員工激勵政策，增強人才吸引力和團隊凝聚力，從而也可以進一步提高辰欣藥業(yè)的經(jīng)營管理效率，提高企業(yè)市場占有率及競爭力。

3、本次分拆上市的可行性

經(jīng)公司確認，本次分拆符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關要求，具備可行性。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（十）《關于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理公司本次分拆相關事宜的議案》

為合法、高效地推動本次分拆有關事項，保障該事項的順利實施，公司董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次分拆相關事項，主要包括但不限于以下事項：

1、授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士代表公司全權(quán)行使在佛都藥業(yè)中的股東權(quán)利，作出應當由公司股東大會作出的與佛都藥業(yè)本次分拆的各項事宜相關的決議（法律法規(guī)規(guī)定必須由股東大會作出決議的事項除外）。

2、授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)具體情況對有關本次分拆的各項事宜及相關方案進行調(diào)整、變更。

3、授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士就本次分拆的各項事宜全權(quán)處理向中國證監(jiān)會、證券交易所等相關部門提交相關申請有關事宜，并根據(jù)其要求對本次分拆的各項事宜進行變更調(diào)整等。

4、授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士決定與本次分拆的各項事宜相關的其他具體事項，包括但不限于聘請相關中介機構(gòu)，簽署、遞交、接收必要的協(xié)議和法律文件，根據(jù)適用的監(jiān)管規(guī)則進行相關的信息披露等。

上述授權(quán)的有效期為二十四個月，自本議案經(jīng)公司股東大會審議通過之日起計算。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（十一）《關于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》

根據(jù)公司第四屆董事會第十三次會議決議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議，公司審議通過了《關于公司子公司通過增資擴股實施股權(quán)激勵暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司控股子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司增加800萬元注冊資本，由持股平臺濟寧欣惠康投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和濟寧辰邦達投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）認購佛都藥業(yè)新增注冊資本。根據(jù)該議案，佛都藥業(yè)增資擴股完成后，濟寧欣惠康和濟寧辰邦達分別持有佛都藥業(yè)4.35%、3.06%的股權(quán)，公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理杜振新先生擔任濟寧欣惠康的執(zhí)行事務合伙人，并持有濟寧欣惠康64.85%的出資份額，公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理杜振新先生通過濟寧欣惠康間接持有佛都藥業(yè)2.82%的股份。

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當作為獨立議案提交股東大會表決。就此，公司擬定本議案并擬提請股東大會審議確定上述事項。

關聯(lián)董事杜振新先生、盧秀蓮女士回避了表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（十二）《關于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

經(jīng)董事會審議，同意公司于2023年6月26日下午13:30在公司辦公樓六樓會議室召開公司2023年第一次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業(yè)股份有限公司關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

公司獨立董事對上述相關議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業(yè)股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可意見》及《辰欣藥業(yè)股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》。

特此公告。

辰欣藥業(yè)股份有限公司

董事會

2023年6月9日

證券代碼：603367 證券簡稱：辰欣藥業(yè) 公告編號：2023-034

辰欣藥業(yè)股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

辰欣藥業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十九次會議于2023年6月9日以現(xiàn)場表決的方式在公司辦公樓五樓會議室召開，本次監(jiān)事會會議通知于2023年6月3日以EM系統(tǒng)、微信、電話等通訊方式發(fā)出。會議應出席監(jiān)事3名，現(xiàn)場出席監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）等相關法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。會議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議審議通過了如下議案：

（一）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合相關法律法規(guī)規(guī)定的議案》

公司所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“佛都藥業(yè)”）擬向社會公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并于發(fā)行完成后在深圳證券交易所主板上市。根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《分拆規(guī)則》”）等法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實際情況對自身及佛都藥業(yè)進行了自查論證，認為公司及所屬子公司佛都藥業(yè)均符合相關法律法規(guī)的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在損害投資者利益的情形。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（二）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市方案的議案》

本次分拆涉及的初步發(fā)行方案如下：

1、上市地點：深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）主板

2、發(fā)行股票種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）

3、股票面值：1.00元人民幣。

4、發(fā)行對象：符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）等監(jiān)管機構(gòu)相關資格要求的詢價對象以及已在證券交易所開立A股證券賬戶的境內(nèi)自然人、法人及其他投資者（國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件禁止購買者除外）。

5、發(fā)行上市時間：佛都藥業(yè)將在深交所批準及中國證監(jiān)會注冊后選擇適當?shù)臅r機進行發(fā)行，具體發(fā)行日期由佛都藥業(yè)股東大會授權(quán)佛都藥業(yè)董事會于深交所批準及中國證監(jiān)會注冊后予以確定。

6、發(fā)行方式：采用網(wǎng)下配售和網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式或者中國證監(jiān)會、深交所認可的其他發(fā)行方式。

7、發(fā)行規(guī)模：佛都藥業(yè)股東大會授權(quán)佛都藥業(yè)董事會根據(jù)有關監(jiān)管機構(gòu)的要求、證券市場的實際情況、發(fā)行前股本數(shù)量和募集資金項目資金需求量等，與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

8、定價方式：通過向中國證券業(yè)協(xié)會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者進行詢價，根據(jù)詢價結(jié)果和市場情況由佛都藥業(yè)和主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格，或監(jiān)管機構(gòu)認可的其他方式。

9、與發(fā)行相關的其他事項：本次發(fā)行涉及的戰(zhàn)略配售、募集資金用途、承銷方式、超額配售選擇權(quán)（如適用）等事項，佛都藥業(yè)在發(fā)行上市前將根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整及監(jiān)管機構(gòu)的意見等作進一步確認和調(diào)整。

上述方案為初步方案，具體應以佛都藥業(yè)股東大會審議通過的發(fā)行上市方案為準。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（三）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案的議案》

公司根據(jù)《證券法》《分拆規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定編制了《辰欣藥業(yè)股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。預案內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業(yè)股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（四）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的議案》

本次分拆符合《分拆規(guī)則》對上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關要求，具備可行性。具體如下：

1、上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年

公司于2017年9月29日在上海證券交易所上市，至今上市時間已滿3年，符合上述條件。

2、上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利

公司2020年度、2021年度、2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）分別為4.08億元、3.00億元、3.31億元，符合“最近3個會計年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。

3、上市公司最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣6億元（所涉凈利潤計算，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）。

公司最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）累計為人民幣7.61億元，不低于6億元，符合上述條件。

具體如下：

單位：萬元

■

4、上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%

公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈利潤未超過歸屬于公司股東的凈利潤的50%；公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的佛都藥業(yè)的凈資產(chǎn)未超過歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)的30%。

具體如下：

單位：萬元

■

5、上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用或者上市公司權(quán)益被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方嚴重損害的情形；上市公司或其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，不存公司權(quán)益被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方嚴重損害的情形。公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。

大信會計師事務所（特殊普通合伙）針對公司2022年財務報表出具的大信審字[2023]第3-00079號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。

6、上市公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％，但董事、高級管理人員及其關聯(lián)方通過該上市公司間接持有的除外；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%，但董事、高級管理人員及其關聯(lián)方通過該上市公司間接持有的除外。

公司現(xiàn)任董事、高級管理人員及其關聯(lián)方除通過上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股份以外，直接或通過其他主體間接持有佛都藥業(yè)的股份合計為2.82%，未超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，持股情況如下：

■

除上述情形以外，公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方未持有佛都藥業(yè)的股份。

佛都藥業(yè)現(xiàn)任董事、高級管理人員及其關聯(lián)方除通過上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股份以外，直接或間接持有佛都藥業(yè)的股份合計為4.35%，未超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%，持股比例如下：

■

除上述情形以外，佛都藥業(yè)的董事、高級管理人員及其關聯(lián)方未持有佛都藥業(yè)的股份。

綜上所述，除公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方通過上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股權(quán)以外，不存在公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有佛都藥業(yè)股份合計超過佛都藥業(yè)分拆上市前總股本10%的情形；除佛都藥業(yè)的董事、高級管理人員及其關聯(lián)方通過上市公司間接持有佛都藥業(yè)的股權(quán)以外，不存在佛都藥業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有佛都藥業(yè)股份合計超過佛都藥業(yè)分拆上市前總股本30%的情形。

7、上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)；上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時的主要業(yè)務或資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)；所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

公司不存在使用最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)、最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)、首次公開發(fā)行股票并上市時的主要業(yè)務或資產(chǎn)作為佛都藥業(yè)的主要業(yè)務和資產(chǎn)的情形。

佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產(chǎn)品八十多個品規(guī)，不從事金融業(yè)務。

8、上市公司應當充分說明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關于同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

（1）本次分拆有利于公司突出主業(yè)、增強獨立性。

辰欣藥業(yè)從事藥品生產(chǎn)與研發(fā)，經(jīng)過多年發(fā)展，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營養(yǎng)型輸液、抗感染類藥物、心腦血管類藥物、肝病用藥、消化系統(tǒng)藥物、抗腫瘤等領域。品種多、規(guī)格全、銷量穩(wěn)定，在當前的醫(yī)藥市場形勢下具有一定的優(yōu)勢。佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產(chǎn)品八十多個品規(guī)，不從事金融業(yè)務。

本次分拆上市后，公司可整合資源于藥品研發(fā)及生產(chǎn)，有利于公司突出主業(yè)，進一步提高品牌形象、業(yè)務發(fā)展能力和專業(yè)化水平，增強公司的業(yè)務獨立性。

（2）本次分拆后，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關于同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭。

①同業(yè)競爭

公司及其下屬其他企業(yè)不存在開展與佛都藥業(yè)相同主營業(yè)務的情形。

為避免本次分拆后的同業(yè)競爭情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團有限公司作出書面承諾如下：

“本公司目前除直接或間接持有佛都藥業(yè)股份外，未投資其它與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織，或從事其它與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的經(jīng)營活動；

本公司未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務；或投資于任何與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織；

本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或間接控制的其他企業(yè)從任何第三方獲得任何商業(yè)機會若與佛都藥業(yè)及其控制的企業(yè)之業(yè)務構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭的，本公司及本公司控制的其他企業(yè)應于發(fā)現(xiàn)該業(yè)務機會后立即通知佛都藥業(yè)，并盡最大努力促使該業(yè)務機會按公平、合理的條款與條件優(yōu)先提供予佛都藥業(yè)，從而避免本公司及本公司直接或間接控制的其他企業(yè)與佛都藥業(yè)形成同業(yè)競爭情況。

本公司承諾不會利用本公司作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東的地位，損害佛都藥業(yè)及其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。

若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。

上述承諾在本公司作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力。”

為避免本次分拆后的同業(yè)競爭情形，公司實際控制人杜振新先生作出書面承諾如下：

“本人目前除持有佛都藥業(yè)股份外，未投資其它與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織，或從事其它與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的經(jīng)營活動；

本人未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務；或投資于任何與佛都藥業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織；

本次分拆上市完成后，本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)從任何第三方獲得任何商業(yè)機會若與佛都藥業(yè)及其控制的企業(yè)之業(yè)務構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭的，本人及本人控制的其他企業(yè)應于發(fā)現(xiàn)該業(yè)務機會后立即通知佛都藥業(yè)，并盡最大努力促使該業(yè)務機會按公平、合理的條款與條件優(yōu)先提供予佛都藥業(yè)，從而避免本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)與佛都藥業(yè)形成同業(yè)競爭情況。

本人承諾不會利用本人作為佛都藥業(yè)實際控制人的地位，損害佛都藥業(yè)及其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。

若本人違反上述承諾，本人應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。

上述承諾在本人作為佛都藥業(yè)實際控制人期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本人具有法律約束力。”

綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)之間不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭情形，佛都藥業(yè)分拆上市符合深圳證券交易所主板關于同業(yè)競爭的要求。

②關聯(lián)交易

本次分拆佛都藥業(yè)上市后，公司仍將保持對佛都藥業(yè)的控制權(quán)，佛都藥業(yè)仍為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司，公司的關聯(lián)交易情況不會因本次分拆佛都藥業(yè)上市而發(fā)生變化。

對于佛都藥業(yè)，本次分拆上市后，公司仍為佛都藥業(yè)的控股股東，佛都藥業(yè)向公司及公司控制的企業(yè)的關聯(lián)銷售、關聯(lián)采購仍將計入佛都藥業(yè)每年關聯(lián)交易發(fā)生額。本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易時將保證關聯(lián)交易的合規(guī)性、合理性和公允性，并保持公司和佛都藥業(yè)的獨立性，不會利用關聯(lián)交易調(diào)節(jié)財務指標，損害公司及佛都藥業(yè)的利益。

為減少和規(guī)范本次分拆后的關聯(lián)交易情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團有限公司作出書面承諾如下：

“本次分拆完成后，本公司將合法合規(guī)地審慎行使和履行作為佛都藥業(yè)直接/間接控股股東的權(quán)利和義務，充分尊重佛都藥業(yè)的獨立法人地位，保障佛都藥業(yè)獨立經(jīng)營、自主決策，并促使由本公司提名的佛都藥業(yè)董事依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業(yè)的股東大會對涉及辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬企業(yè)（佛都藥業(yè)及其下屬子公司除外，下同）的關聯(lián)交易進行表決時，辰欣藥業(yè)將回避表決。

本公司構(gòu)成佛都藥業(yè)關聯(lián)方期間，本公司及控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與佛都藥業(yè)及其子公司之間的關聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因發(fā)生的關聯(lián)交易，本公司及控制的企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

本次分拆完成后，本公司將避免一切非法占用佛都藥業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為。

如果本公司違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權(quán)要求本公司及本公司下屬企業(yè)規(guī)范相應的交易行為，并將已經(jīng)從交易中獲得的利益、收益以現(xiàn)金的方式補償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經(jīng)濟損失，本公司將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

上述承諾在本公司構(gòu)成佛都藥業(yè)關聯(lián)方期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力。”

為減少和規(guī)范本次分拆后的關聯(lián)交易情形，公司實際控制人杜振新先生作出書面承諾如下：

“本次分拆完成后，本人將合法合規(guī)地審慎行使和履行作為佛都藥業(yè)實際控制人的權(quán)利和義務，充分尊重佛都藥業(yè)的獨立法人地位，保障佛都藥業(yè)獨立經(jīng)營、自主決策，并促使由辰欣藥業(yè)提名的佛都藥業(yè)董事依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業(yè)的股東大會對涉及辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬企業(yè)（佛都藥業(yè)及其下屬子公司除外，下同）的關聯(lián)交易進行表決時，辰欣藥業(yè)將回避表決。

本人構(gòu)成佛都藥業(yè)關聯(lián)方期間，本人及控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與佛都藥業(yè)及其子公司之間的關聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因發(fā)生的關聯(lián)交易，本人及控制的企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

本次分拆完成后，本人將避免一切非法占用佛都藥業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為。

如果本人違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權(quán)要求本人及本人控制的企業(yè)規(guī)范相應的交易行為，并將已經(jīng)從交易中獲得的利益、收益以現(xiàn)金的方式補償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經(jīng)濟損失，本人將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

上述承諾在本人構(gòu)成佛都藥業(yè)關聯(lián)方期間有效，并自佛都藥業(yè)就其首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本人具有法律約束力。”

綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業(yè)不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易，佛都藥業(yè)分拆上市符合深圳證券交易所主板關于關聯(lián)交易的要求。

（3）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。

公司和佛都藥業(yè)均擁有獨立、完整、權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；建立了獨立的財務部門和財務管理制度，并對其全部資產(chǎn)進行獨立登記、建賬、核算、管理，佛都藥業(yè)的組織機構(gòu)獨立于控股股東和其他關聯(lián)方；公司和佛都藥業(yè)各自具有健全的職能部門和內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，該等機構(gòu)獨立行使職權(quán)，亦未有佛都藥業(yè)與公司及公司控制的其他企業(yè)機構(gòu)混同的情況。公司不存在占用、支配佛都藥業(yè)的資產(chǎn)或干預佛都藥業(yè)對其資產(chǎn)進行經(jīng)營管理的情形，也不存在機構(gòu)混同的情形，公司和佛都藥業(yè)保持資產(chǎn)、財務和機構(gòu)獨立。

佛都藥業(yè)擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與公司的高級管理人員和財務人員交叉任職的情形。

（4）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

佛都藥業(yè)在銷售過程中存在使用辰欣藥業(yè)的商標且未支付商標使用費的情況，主要原因系佛都藥業(yè)為辰欣藥業(yè)控股子公司。截至目前，佛都藥業(yè)已經(jīng)啟動自有商標的申報工作；在自有商標獲批之后，佛都藥業(yè)將使用自有商標進行銷售；在自有商標獲批之前，將繼續(xù)通過授權(quán)方式使用辰欣藥業(yè)商標。上述情況不會對佛都藥業(yè)獨立性構(gòu)成重大不利影響，在獨立性方面不存在嚴重缺陷。

公司、佛都藥業(yè)資產(chǎn)相互獨立完整，在財務、機構(gòu)、人員、業(yè)務等方面均保持獨立，分別具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

綜上，公司分拆佛都藥業(yè)至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關要求，具備可行性。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（五）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市有利于維護股東及債權(quán)人合法權(quán)益的議案》

本次分拆有利于業(yè)績提升，佛都藥業(yè)的發(fā)展與創(chuàng)新將進一步提升，其業(yè)績增長將同步到公司的整體業(yè)績中，進而提升公司的盈利水平。本次分拆有利于進一步拓寬融資渠道，提高公司的整體融資效率，降低整體資產(chǎn)負債率，增強公司綜合實力。本次分拆有利于提升佛都藥業(yè)的品牌知名度及社會影響力，強化和突出佛都藥業(yè)在專業(yè)領域的競爭優(yōu)勢。因此，本次分拆上市有利于維護股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（六）《關于公司保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力的議案》

本次分拆上市后，公司能夠繼續(xù)保持獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力。具體如下：

公司與佛都藥業(yè)資產(chǎn)相互獨立完整，在財務、機構(gòu)、人員、業(yè)務等方面均保持獨立，分別具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

佛都藥業(yè)在深圳證券交易所主板上市后，不會對公司其他業(yè)務板塊的獨立經(jīng)營運作構(gòu)成不利影響；公司將繼續(xù)集中發(fā)展除佛都藥業(yè)主營業(yè)務之外的業(yè)務，突出公司主業(yè)，進一步增強獨立性；公司與佛都藥業(yè)在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

公司分拆佛都藥業(yè)至深圳證券交易所主板上市后，能夠繼續(xù)保持獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的要求。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（七）《關于山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司具備相應的規(guī)范運作能力的議案》

佛都藥業(yè)已按照《公司法》及其《公司章程》的規(guī)定，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、專門委員會和經(jīng)理層為主體的法人治理結(jié)構(gòu)，聘任了總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員，設置了健全的職能部門，各組織機構(gòu)的人員及職責明確，運作規(guī)范有效。

佛都藥業(yè)已根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定制定了《山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司章程》等內(nèi)部管理制度，確保了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等機構(gòu)操作規(guī)范、運作有效。

本次分拆完成后，有利于佛都藥業(yè)進一步提升經(jīng)營與財務透明度，完善其公司治理水平，佛都藥業(yè)將繼續(xù)根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定進一步規(guī)范運作。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（八）《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司本次分拆履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《證券法》、《分拆規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次分拆上市擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出聲明和保證：保證及時披露本次分拆有關的信息，保證信息披露和申請文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，公司董事會及全體董事對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（九）《關于本次分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析的議案》

根據(jù)《分拆規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司結(jié)合實際情況對本次分拆的目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆的目的

本次分拆上市是上市公司響應國內(nèi)資本市場政策號召，利用資本市場促進實體經(jīng)濟發(fā)展、推動上市公司做優(yōu)做強及高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措。上市公司分拆所屬子公司上市，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有助于上市公司進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地實現(xiàn)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

通過分拆，可使公司及佛都藥業(yè)的主業(yè)結(jié)構(gòu)更加清晰，促進藥品研發(fā)，提升產(chǎn)品競爭力，擴大市場占有率。

2、商業(yè)合理性及必要性

（1）優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)品核心競爭力

辰欣藥業(yè)從事藥品生產(chǎn)與研發(fā)，經(jīng)過多年發(fā)展，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營養(yǎng)型輸液、抗感染類藥物、心腦血管類藥物、肝病用藥、消化系統(tǒng)藥物、抗腫瘤等領域。品種多、規(guī)格全、銷量穩(wěn)定，在當前的醫(yī)藥市場形勢下具有一定的優(yōu)勢。

佛都藥業(yè)以外用產(chǎn)品為主，可以生產(chǎn)眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產(chǎn)品八十多個品規(guī)。

佛都藥業(yè)分拆上市后，將進一步提高品牌形象、業(yè)務發(fā)展能力和專業(yè)化水平，公司可整合資源于藥品研發(fā)及生產(chǎn)。

（2）發(fā)揮資本市場優(yōu)勢，拓寬融資渠道

佛都藥業(yè)為提高產(chǎn)品質(zhì)量，突破研發(fā)瓶頸，擴大市場份額，需要加大技術創(chuàng)新與研發(fā)投入，擴產(chǎn)增效也需投入大量資金。分拆上市后，佛都藥業(yè)將充分發(fā)揮資本市場直接融資的功能和優(yōu)勢，拓寬融資渠道，提升融資效率，降低融資成本，為股東提供更高的投資回報。

（3）完善企業(yè)結(jié)構(gòu)和激勵制度，加大人才吸引力

本次分拆上市能夠促進佛都藥業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)、引才留才等方面的完善，同時可以制定多元化的員工激勵政策，增強人才吸引力和團隊凝聚力，從而也可以進一步提高辰欣藥業(yè)的經(jīng)營管理效率，提高企業(yè)市場占有率及競爭力。

3、本次分拆上市的可行性

經(jīng)公司確認，本次分拆符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關要求，具備可行性。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（十）《關于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》

根據(jù)公司第四屆董事會第十三次會議決議及第四屆監(jiān)事會第十二次會議，公司審議通過了《關于公司子公司通過增資擴股實施股權(quán)激勵暨關聯(lián)交易的議案》，同意佛都藥業(yè)增加800萬元注冊資本，由持股平臺濟寧欣惠康和濟寧辰邦達認購佛都藥業(yè)新增注冊資本。根據(jù)該議案，佛都藥業(yè)增資擴股完成后，濟寧欣惠康和濟寧辰邦達分別持有佛都藥業(yè)4.35%、3.06%的股權(quán)，公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理杜振新先生擔任濟寧欣惠康的執(zhí)行事務合伙人，并持有濟寧欣惠康64.85%的出資份額，公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理杜振新先生通過濟寧欣惠康間接持有佛都藥業(yè)2.82%的股份。

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當作為獨立議案提交股東大會表決。就此，公司擬定本議案并擬提請股東大會審議確定上述事項。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

辰欣藥業(yè)股份有限公司

監(jiān)事會

2023年6月9日