證券代碼：601456 證券簡稱：國聯(lián)證券 公告號：2023-031號

國聯(lián)證券有限公司

第五屆董事會第十次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月7日，國聯(lián)證券有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十次會議書面通知。經(jīng)全體董事同意后，于2023年6月9日在公司總部國聯(lián)金融大廈9樓會議室舉行。

會議應(yīng)出席9名董事，實際出席9名董事（其中：董事周衛(wèi)平委托董事吳衛(wèi)華出席，行使表決權(quán)；董事長葛小波、董事吳衛(wèi)華、董事劉海林、獨立董事吳興宇、獨立董事朱賀華、獨立董事高偉）。會議由董事長葛小波主持，公司監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員出席會議。

會議的召開、召開和表決符合《國聯(lián)證券股份有限公司章程》、《國聯(lián)證券股份有限公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

(一)《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計劃的議案》

第四屆董事會第28次會議、2022年第一次臨時股東大會、2022年第一次A股股東大會、2022年第一次H股股東大會審議通過。為響應(yīng)中國證監(jiān)會關(guān)于證券公司“注重主要責任，樹立合規(guī)風險控制意識，堅持穩(wěn)定管理，走資本節(jié)約、高質(zhì)量發(fā)展的新道路，充分發(fā)揮資本市場“看門人”的作用，更好地發(fā)揮證券公司在實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中的作用，公司董事會同意公司根據(jù)自身實際和行業(yè)情況調(diào)整a股發(fā)行方案，減少公司向特定對象發(fā)行a股募集資金總額，細化現(xiàn)有募集資金投資。調(diào)整方案如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

本次向特定對象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市的人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

2、發(fā)行方式及時間

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

本次發(fā)行的所有股票均通過向特定對象發(fā)行，公司將在獲得中國證監(jiān)會批準的注冊文件有效期內(nèi)選擇發(fā)行。

3、發(fā)行對象及認購方式

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過35人(含35人)的特定對象。發(fā)行對象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、金融公司、保險機構(gòu)投資者、符合中國證監(jiān)會規(guī)定的合格境外機構(gòu)投資者（QFII）以及其他國內(nèi)法人投資者、自然人等不超過35個具體對象；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩種以上產(chǎn)品認購，信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象將在公司取得中國證監(jiān)會批準的注冊文件后，按照規(guī)定和發(fā)行對象的認購報價，按照價格優(yōu)先的原則確定。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股票。

監(jiān)管部門對發(fā)行對象的股東資格及相應(yīng)的審計程序另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4、發(fā)行數(shù)量

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

在符合公司上市場所監(jiān)管要求的情況下，向特定對象發(fā)行的a股數(shù)量不得超過6億股（包括本數(shù)）。公司股份在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)行股份、配股、資本公積轉(zhuǎn)換為股本的，相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。

股東大會授權(quán)公司董事會、董事會授權(quán)人和保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會同意的數(shù)量上限和發(fā)行價格協(xié)商確定向特定對象發(fā)行a股的最終發(fā)行數(shù)量。

5、發(fā)行價格及定價原則

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

向特定對象發(fā)行股票的定價基準日是發(fā)行股票的第一天。向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司a股平均交易價格的80%，以及發(fā)行前公司最近期末經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)價值較高的。

定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。在20個交易日內(nèi)因除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的，調(diào)整前交易日的交易價格按相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。

如果公司在發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計財務(wù)報告的資產(chǎn)負債表日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項，如分紅、配股、配股、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述每股凈資產(chǎn)值將相應(yīng)調(diào)整。

本次向特定對象發(fā)行的最終發(fā)行價格，經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證監(jiān)會批準注冊后，股東大會授權(quán)公司董事會和董事會授權(quán)人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照發(fā)行對象認購報價的原則，與發(fā)起人（主承銷商）確定。

6、籌集資金的數(shù)量和用途

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

調(diào)整前：

非公開發(fā)行募集資金總額不超過70億元（含本金），扣除發(fā)行費用后進一步擴大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券；擴大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)。

募集資金主要用于以下幾個方面：

■

調(diào)整后：

募集資金總額不超過50億元（含本金），扣除發(fā)行費用后，全部用于擴大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)；進一步擴大信貸交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券。

募集資金主要用于以下幾個方面：

■

7、限售期

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

根據(jù)《登記管理辦法》、《證券公司行政許可審查指引》第10號、證券公司增資擴股、股權(quán)變更等有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行后，持有公司股份比例超過5%（含本數(shù)）的具體發(fā)行對象，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓認購的股份；持有公司股份比例低于5%的具體發(fā)行對象，本次認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定出發(fā)。

8、上市地點

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

9、發(fā)行完成前未分配利潤的利潤安排

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

公司在向特定對象發(fā)行前滾動的未分配利潤，由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。

10、決議有效期

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

自股東大會批準之日起12個月內(nèi)，向特定對象發(fā)行股票的決議有效。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

(二)《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股股票預(yù)案(修訂稿)的議案》

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

(三)《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報及填補措施(修訂稿)的議案》

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

國聯(lián)證券股份有限公司與本公告同日發(fā)布的《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報及填補措施(修訂稿)》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

(四)《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股方案的論證分析報告(修訂稿)》

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對象發(fā)行a股股票方案論證分析報告（修訂稿）》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

(五)《公司向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性報告(修訂稿)》的議案

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對象發(fā)行a股募集資金使用的可行性報告(修訂稿)》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

2022年10月20日，公司召開了2022年第一次臨時股東大會和類別股東大會，審議通過了《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會和董事會轉(zhuǎn)讓授權(quán)管理層辦理公司非公開發(fā)行a股股票具體事項的議案》。根據(jù)授權(quán)，董事會不需要提交股東大會審議，如將公司向特定對象發(fā)行a股股票的募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計劃。

特此公告。

國聯(lián)證券有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡稱：國聯(lián)證券 公告號：2023-032號

國聯(lián)證券有限公司

第五屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月7日，國聯(lián)證券有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監(jiān)事會第六次會議以書面形式發(fā)出通知。經(jīng)全體監(jiān)事同意后，于2023年6月9日在公司總部國聯(lián)金融大廈9樓會議室舉行。

會議應(yīng)出席5名監(jiān)事，實際出席5名監(jiān)事（其中：徐健先生、徐靜燕女士）。會議由監(jiān)事會主席徐法良先生主持，公司相關(guān)高級管理人員出席會議。

會議的召開、召開和表決符合《國聯(lián)證券股份有限公司章程》和《國聯(lián)證券股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計劃的議案》

第四屆董事會第28次會議、2022年第一次臨時股東大會、2022年第一次A股股東大會、2022年第一次H股股東大會審議通過。為響應(yīng)中國證監(jiān)會關(guān)于證券公司“注重主要責任，樹立合規(guī)風險控制意識，堅持穩(wěn)定管理，走資本節(jié)約、高質(zhì)量發(fā)展的新道路，充分發(fā)揮資本市場“看門人”的作用，更好地發(fā)揮證券公司在實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中的作用，公司監(jiān)事會同意公司根據(jù)自身實際情況和行業(yè)情況，調(diào)整A股發(fā)行計劃，減少公司向特定對象發(fā)行a股募集資金總額，細化現(xiàn)有募集資金投資。調(diào)整方案如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

本次向特定對象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市的人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

2、發(fā)行方式及時間

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過過。

本次發(fā)行的所有股票均通過向特定對象發(fā)行，公司將在獲得中國證監(jiān)會批準的注冊文件有效期內(nèi)選擇發(fā)行。

3、發(fā)行對象及認購方式

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過35人(含35人)的特定對象。發(fā)行對象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、金融公司、保險機構(gòu)投資者、符合中國證監(jiān)會規(guī)定的合格境外機構(gòu)投資者（QFII）以及其他國內(nèi)法人投資者、自然人等不超過35個具體對象；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩種以上產(chǎn)品認購，信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象將在公司取得中國證監(jiān)會批準的注冊文件后，按照規(guī)定和發(fā)行對象的認購報價，按照價格優(yōu)先的原則確定。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股票。

監(jiān)管部門對發(fā)行對象的股東資格及相應(yīng)的審計程序另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4、發(fā)行數(shù)量

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

在符合公司上市場所監(jiān)管要求的情況下，向特定對象發(fā)行的a股數(shù)量不得超過6億股（包括本數(shù)）。公司股份在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)行股份、配股、資本公積轉(zhuǎn)換為股本的，相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。

股東大會授權(quán)公司董事會、董事會授權(quán)人和保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會同意的數(shù)量上限和發(fā)行價格協(xié)商確定向特定對象發(fā)行a股的最終發(fā)行數(shù)量。

5、發(fā)行價格及定價原則

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

向特定對象發(fā)行股票的定價基準日是發(fā)行股票的第一天。向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司a股平均交易價格的80%，以及發(fā)行前公司最近期末經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)價值較高的。

定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。在20個交易日內(nèi)因除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的，調(diào)整前交易日的交易價格按相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。

如果公司在發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計財務(wù)報告的資產(chǎn)負債表日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項，如分紅、配股、配股、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述每股凈資產(chǎn)值將相應(yīng)調(diào)整。

本次向特定對象發(fā)行的最終發(fā)行價格，經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證監(jiān)會批準注冊后，股東大會授權(quán)公司董事會和董事會授權(quán)人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照發(fā)行對象認購報價的原則，與發(fā)起人（主承銷商）確定。

6、籌集資金的數(shù)量和用途

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

調(diào)整前：

非公開發(fā)行募集資金總額不超過70億元（含本金），扣除發(fā)行費用后進一步擴大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券；擴大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)。

募集資金主要用于以下幾個方面：

■

調(diào)整后：

募集資金總額不超過50億元（含資本），扣除發(fā)行費用后，全部用于擴大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)；進一步擴大信貸交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券。募集資金主要用于以下方面：

■

7、限售期

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

根據(jù)《登記管理辦法》、《證券公司行政許可審查指引》第10號、證券公司增資擴股、股權(quán)變更等有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行后，持有公司股份比例超過5%（含本數(shù)）的具體發(fā)行對象，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓認購的股份；持有公司股份比例低于5%的具體發(fā)行對象，本次認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定出發(fā)。

8、上市地點

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

9、發(fā)行完成前未分配利潤的利潤安排

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

公司在向特定對象發(fā)行前滾動的未分配利潤，由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。

10、決議有效期

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

自股東大會批準之日起12個月內(nèi)，向特定對象發(fā)行股票的決議有效。

(二)《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股股票預(yù)案(修訂稿)的議案》

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

(三)《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報及填補措施(修訂稿)的議案》

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

國聯(lián)證券股份有限公司與本公告同日發(fā)布的《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報及填補措施(修訂稿)》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

(四)《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股方案的論證分析報告(修訂稿)》

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對象發(fā)行a股股票方案論證分析報告（修訂稿）》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

(五)《公司向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性報告(修訂稿)》的議案

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對象發(fā)行a股募集資金使用的可行性報告(修訂稿)》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

國聯(lián)證券有限公司監(jiān)事會

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡稱：國聯(lián)證券 2023-033號公告號

國聯(lián)證券有限公司

對向特定對象發(fā)行a股的方案進行調(diào)整

計劃修訂說明的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

國聯(lián)證券股份有限公司(以下簡稱“公司”)已經(jīng)第四屆董事會第28次會議、2022年第一次臨時股東大會、2022年第一次A股股東大會、2022年第一次H股股東大會審議通過。

為響應(yīng)中國證監(jiān)會關(guān)于證券公司“注重主要責任，樹立合規(guī)風險控制意識，堅持穩(wěn)定管理，走資本節(jié)約、高質(zhì)量發(fā)展的新道路，發(fā)揮資本市場“看門人”的作用，更好地發(fā)揮證券公司在實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中的作用，公司結(jié)合自身實際和行業(yè)情況，計劃減少公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金總額，細化現(xiàn)有募集資金投資。2023年6月9日，公司召開第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過公司向特定對象發(fā)行a股的相關(guān)修訂方案，同意調(diào)整向特定對象發(fā)行a股的方案，同時修訂向特定對象發(fā)行a股的方案。根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會和類別股東大會的授權(quán)，公司董事會不需要提交股東大會審議就向特定對象發(fā)行a股方案和修訂方案進行調(diào)整。

1、本方案調(diào)整的具體內(nèi)容

六、籌集資金數(shù)量及用途。

調(diào)整前：

非公開發(fā)行募集資金總額不超過70億元（含本金），扣除發(fā)行費用后進一步擴大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券；擴大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)。

募集資金主要用于以下幾個方面：

■

調(diào)整后：

募集資金總額不超過50億元（含本金），扣除發(fā)行費用后，全部用于擴大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)；進一步擴大信貸交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券。

募集資金主要用于以下幾個方面：

■

除上述調(diào)整外，發(fā)行計劃的其他內(nèi)容保持不變。

二、本計劃的主要修訂情況

對特定對象發(fā)行a股股票計劃修訂的主要內(nèi)容如下：

■

詳見公司披露的《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)》。

公司向特定對象發(fā)行的a股仍需經(jīng)上海證券交易所審核，經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。最終能否通過上海證券交易所審核，中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其時間仍不確定。公司將根據(jù)事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風險。

特此公告。

國聯(lián)證券有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡稱：國聯(lián)證券 公告號：2023-034號

國聯(lián)證券有限公司

A股股票預(yù)案(修訂稿)向特定對象發(fā)行

披露提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月9日，國聯(lián)證券有限公司(以下簡稱“公司”)召開第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了公司向特定對象發(fā)行a股的相關(guān)修訂議案?！秶?lián)證券股份有限公司發(fā)行a股股票預(yù)案(修訂稿)》(以下簡稱《預(yù)案(修訂稿)》)及相關(guān)文件與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

本計劃（修訂稿）所述事項并不意味著審批機關(guān)對向特定對象發(fā)行a股相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或同意。公司向特定對象發(fā)行a股仍需通過上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊，最終可通過上海證券交易所審核，中國證監(jiān)會同意注冊決定及其時間仍不確定。公司將根據(jù)事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，請注意投資風險。

特此公告。

國聯(lián)證券有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡稱：國聯(lián)證券 公告號：2023-035號

國聯(lián)證券有限公司

關(guān)于向特定對象發(fā)行a股稀釋的即期回報

公告填補措施(修訂稿)

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

國聯(lián)證券有限公司(以下簡稱“公司”)、“本公司”)擬向特定對象發(fā)行a股募集資金(以下簡稱“本次發(fā)行”)。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》([2013]號。110)、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)和中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)的意見》以及再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報指導(dǎo)（中國證監(jiān)會公告[2015]號。31)等要求，為保護中小投資者的利益，公司分析了即期回報稀釋的影響，并制定了填補稀釋即期回報的具體措施，具體情況如下：

1、本次發(fā)行完成后，公司每股收益發(fā)生變化

本次發(fā)行前，公司總股本為2、831、773、168股。在符合公司上市監(jiān)管要求的情況下，本次發(fā)行的股份數(shù)量不得超過6億股(含本數(shù))。本次發(fā)行募集資金總額扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將全部用于補充公司資金和營運資金，以擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高公司的市場競爭力和抗風險能力。募集資金到位后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有一定程度的增加。由于發(fā)行募集資金從投資到效益需要一定的時間，如果公司未來的業(yè)績不能實現(xiàn)相應(yīng)的增長，公司的即時回報指標在發(fā)行完成后就有被稀釋的風險。

(1)主要假設(shè)和前提

1、假設(shè)2023年宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢和公司經(jīng)營狀況未發(fā)生重大不利變化。

2、假設(shè)發(fā)行于2023年9月30日前完成，完成時間僅用于計算發(fā)行稀釋即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終以中國證監(jiān)會同意的實際發(fā)行完成時間為準。

3、假設(shè)發(fā)行股數(shù)為6億股，募集資金總額為50億元，不考慮發(fā)行費用的影響。如果公司在定價基準日至發(fā)行日發(fā)行股息、股票交付、資本公積轉(zhuǎn)換為股本，將相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量；實際發(fā)行的募集資金規(guī)模最終根據(jù)監(jiān)管部門同意的登記數(shù)量上限、發(fā)行認購和發(fā)行費用確定。

4、本次發(fā)行募集資金到達后，不考慮對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等(如營業(yè)收入、財務(wù)費用、投資收益等)的影響。).

5、在預(yù)測公司總股本時，公司總股本在計劃公告日為2、831、773、168股，只考慮發(fā)行a股對特定對象的影響，不考慮其他因素造成的股本變化。

6、公司2022年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為767、284、571.89元和729、699、788.11元。假設(shè)2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2022年的0%、10%、-分別計算10%的業(yè)績增長，上述假設(shè)不構(gòu)成利潤預(yù)測。

（2）本次發(fā)行后，對公司主要財務(wù)指標的影響

基于上述假設(shè)，本次發(fā)行完成前后的每股收益分析如下：

■

注：基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發(fā)行證券公司信息披露編制規(guī)則》第9號的計算和披露編制。

根據(jù)上述假設(shè)，本次發(fā)行對公司2023年每股收益有一定的稀釋影響。

(三)本次計算的說明

本次計算的上述假設(shè)分析不構(gòu)成公司的利潤預(yù)測，投資者不得做出相應(yīng)的投資決策。投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔任何責任。

本次計算中發(fā)行的股份數(shù)量、募集資金總額、發(fā)行完成時間僅為估計值，最終根據(jù)監(jiān)管部門同意的登記情況和發(fā)行認購情況確定。

二、本次發(fā)行稀釋即期回報的風險提示

本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)的規(guī)模將有一定程度的增加。由于募集資金從投資到產(chǎn)生效益需要一定的時間，公司的利潤實現(xiàn)和股東回報仍主要依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)。隨著公司總股本的增加，如果公司未來的業(yè)績不能實現(xiàn)相應(yīng)的增長，公司發(fā)行后的即期回報指標有被稀釋的風險。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

(一)本次發(fā)行的必要性

1、本次發(fā)行是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標的必要措施

報告期內(nèi)，公司積極改革發(fā)展，銳意進取，明確戰(zhàn)略定位和發(fā)展路徑，鞏固經(jīng)營基礎(chǔ)，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型取得顯著成效，市場競爭力顯著增強，不斷加快建設(shè)優(yōu)質(zhì)中大型證券公司的目標。

基于財富管理，公司的戰(zhàn)略愿景是“三位一體”打造精品特色投資銀行。公司堅持以客戶為中心，通過財富管理、投資銀行和直接投資、金融市場業(yè)務(wù)三位一體服務(wù)客戶，通過資產(chǎn)和資本的良性循環(huán)，實現(xiàn)家庭財富增值、工業(yè)客戶增長、金融機構(gòu)客戶收入領(lǐng)先目標、客戶增長、收入，更好地履行金融服務(wù)實體經(jīng)濟的功能和使命。

為了實現(xiàn)公司的可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展，有必要通過再融資擴大公司的資本實力，幫助公司提高業(yè)務(wù)發(fā)展的質(zhì)量、效率和規(guī)模，實現(xiàn)從傳統(tǒng)渠道經(jīng)紀向現(xiàn)代綜合金融服務(wù)提供商的轉(zhuǎn)型。通過向特定對象發(fā)行a股，公司將豐富資本，增加對各項業(yè)務(wù)的投資，從而實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。

2、本次發(fā)行有利于公司更好地服務(wù)實體經(jīng)濟

作為國有控股上市證券公司，公司始終以服務(wù)實體經(jīng)濟為業(yè)務(wù)的核心立足點。本次發(fā)行有利于公司更好地履行服務(wù)實體經(jīng)濟的功能和使命。

(1)響應(yīng)二十大號召，提高直接融資比例

二十大報告提出“完善資本市場功能，提高直接融資比例”。作為資本市場的“看門人”，公司堅持以服務(wù)實體經(jīng)濟為目標，通過發(fā)行，擴大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品交易業(yè)務(wù)規(guī)模，可有效提高公司參與股權(quán)、債券發(fā)行市場，提高市場效率，排水金融滴灌實體經(jīng)濟，幫助戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量融資，進一步提高我國直接融資比例。

(二)實踐增加居民財產(chǎn)收入

公司通過財富管理、投資銀行和直接投資、金融市場業(yè)務(wù)三位一體服務(wù)客戶，開辟資產(chǎn)端和資本端的良性循環(huán)，實現(xiàn)居民家庭財富的保存和增值。通過創(chuàng)建定制、個性化、豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)譜系，幫助投資者連接市場觀點，引導(dǎo)投資者實現(xiàn)相應(yīng)的風險-回報匹配目標。公司將繼續(xù)擴大財富管理客戶規(guī)模，提高居民財產(chǎn)收入，通過投資使用籌集資金，增強財富管理服務(wù)能力。

(3)提高客戶服務(wù)能力，降低小微企業(yè)融資成本

募集資金投資后，公司將繼續(xù)加強各項業(yè)務(wù)的研究和服務(wù)能力，提升公司的品牌形象，為更多客戶服務(wù)。一方面，公司將積極開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新，擴大資產(chǎn)目標，支持企業(yè)融資和資本周轉(zhuǎn)，另一方面，積極為企業(yè)提供財務(wù)顧問服務(wù)，幫助企業(yè)提高資本周轉(zhuǎn)效率，降低融資成本。

為了更好地發(fā)揮服務(wù)實體經(jīng)濟的作用，響應(yīng)國家政策，公司需要進一步補充資本，以增加相關(guān)業(yè)務(wù)投資，提高服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。

3、本次發(fā)行有利于現(xiàn)有業(yè)務(wù)的良性發(fā)展

近年來，根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，公司加快了財富管理業(yè)務(wù)鏈的布局。2023年上半年，為豐富公司金融產(chǎn)品供應(yīng)，提高公司綜合金融服務(wù)能力，公司投資22.26億元收購中融基金管理有限公司75.5%股權(quán)，并于5月初完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。收購?fù)瓿珊?，公司核心凈資本、風險覆蓋率、凈穩(wěn)定資本等指標面臨壓力。此外，公司已向中國證監(jiān)會申請設(shè)立注冊資本10億元的資產(chǎn)管理子公司，已被接受，仍在審批過程中。未來，如果批準順利，公司核心凈資本將進一步減少。

上述戰(zhàn)略布局的資金使其他業(yè)務(wù)資金受到擠壓，影響其他資金業(yè)務(wù)的發(fā)展。募集資金到位后，將有效補充公司凈資本，有利于促進現(xiàn)有業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

4、本次發(fā)行有利于改善資本結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)杠桿

公司上市以來，經(jīng)營規(guī)模逐步擴大，資產(chǎn)負債規(guī)模逐步增加。2022年底，公司資產(chǎn)總額743.82億元，負債總額576.21億元。2020年至2022年，公司資產(chǎn)總額復(fù)合增長率為31.28%，負債總額復(fù)合增長率為33.43%(資產(chǎn)負債排除代理買賣證券的影響)，負債總額增長率與資產(chǎn)總額增長率相匹配。

近年來，公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，導(dǎo)致負債規(guī)模上升。截至2022年底，公司資產(chǎn)負債比例為73.64%(資產(chǎn)負債排除代理買賣證券款的影響，下同)，指標在可比公司中處于較高位置。雖然借助債務(wù)融資工具適當增加杠桿規(guī)模是行業(yè)的常規(guī)發(fā)展模式，但公司仍需增加所有者權(quán)益的比例，補充資本，進一步降低財務(wù)成本和風險。

(二)本次發(fā)行的可行性

1、本次發(fā)行符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件

公司法人治理結(jié)構(gòu)完善，建立了全面的風險管理和內(nèi)部控制體系。公司資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，財務(wù)狀況良好，盈利能力強，可持續(xù)性強。公司符合《證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《證券期貨法適用意見第18號》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件向特定對象發(fā)行國內(nèi)上市人民幣普通股（A股）的條件。

2、本次發(fā)行符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向

2014年5月，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》，提出要促進證券經(jīng)營機構(gòu)差異化、專業(yè)化、特色化發(fā)展，形成多家具有國際競爭力、品牌影響力和系統(tǒng)重要性的現(xiàn)代投資銀行。

2014年5月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進一步促進證券經(jīng)營機構(gòu)創(chuàng)新發(fā)展的意見》，明確了促進證券經(jīng)營機構(gòu)創(chuàng)新發(fā)展的主要任務(wù)和具體措施，從建設(shè)現(xiàn)代投資銀行、支持業(yè)務(wù)產(chǎn)品創(chuàng)新、促進監(jiān)管轉(zhuǎn)型三個方面，明確提出支持證券經(jīng)營機構(gòu)拓寬融資渠道，支持證券經(jīng)營機構(gòu)進行股權(quán)債權(quán)融資。

2014年9月，中國證監(jiān)會和證券業(yè)協(xié)會分別發(fā)布《關(guān)于鼓勵證券公司進一步補充資本的通知》、《證券公司資本補充指南》要求證券公司通過IPO重視資本補充工作、增資擴股等方式補充資本，確保業(yè)務(wù)規(guī)模與資本實力相適應(yīng)，公司整體風險狀況與風險承受能力相匹配。

2016年6月和2020年3月，中國證監(jiān)會修訂了《證券公司風險控制指標管理辦法》，建立健全了以凈資本和流動性為核心的風險控制指標體系，完善了凈資本和風險資本準備計算公式，完善了杠桿率和流動性監(jiān)管指標，促進了證券業(yè)的長期穩(wěn)定健康發(fā)展。

2023年1月，中國證監(jiān)會發(fā)言人回答記者提問，提倡證券公司必須注重主要責任，樹立合規(guī)風險控制意識，堅持穩(wěn)定經(jīng)營，走資本節(jié)約、高質(zhì)量發(fā)展的新道路，充分發(fā)揮資本市場的“看門人”作用。同時，中國證監(jiān)會還將支持證券公司的合理融資，更好地發(fā)揮證券公司在實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中的作用。

綜上所述，公司向特定對象發(fā)行a股，以補充資本，促進公司主營業(yè)務(wù)線的高質(zhì)量發(fā)展，滿足證券監(jiān)管部門的相關(guān)監(jiān)管要求和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向。

3、公司以主營業(yè)務(wù)為重點，穩(wěn)健經(jīng)營

近年來，公司努力實現(xiàn)發(fā)展目標，不斷加強服務(wù)能力，在行業(yè)內(nèi)各項排名不斷上升。其中，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、投資咨詢業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、場外業(yè)務(wù)、行業(yè)排名取得重大突破。通過財富管理、金融市場和投資銀行業(yè)務(wù)，公司實現(xiàn)了家庭客戶、金融機構(gòu)和工業(yè)客戶的共同增長，從而鞏固了以財富管理為基礎(chǔ)的基礎(chǔ)。

近年來，公司不斷加強風險管理信息系統(tǒng)、風險管理團隊等風險管理領(lǐng)域的投資。通過風險管理委員會等業(yè)務(wù)機構(gòu)，建立了相對完善的風險決策體系，對公司風險資源配置、風險限額、大額信貸、業(yè)務(wù)風險等風險相關(guān)信息和重大事項進行定期分析、討論和決策。精細管理各類風險，不斷提高風險識別、監(jiān)測、測量和應(yīng)對能力，不斷提高風險管理的自動化水平，確保公司整體風險可控。

4、股東回報穩(wěn)定，價值創(chuàng)造能力強

報告期內(nèi)，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅的通知》、為進一步提高股東回報水平，完善和履行現(xiàn)金分紅政策，明確公司對股東的合理投資回報計劃，提高利潤分配決策的透明度和可操作性，公司董事會制定了《國聯(lián)證券有限公司未來三年(2021-2023年)股東回報計劃》，方便股東監(jiān)督公司的經(jīng)營和利潤分配，公司積極履行了回報計劃內(nèi)容。報告期內(nèi)，公司重視投資者回報，累計現(xiàn)金分紅比例處于上市公司較高水平。近三年累計現(xiàn)金分紅占母公司普通股股東凈利潤的76.02%。

四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

(一)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營狀況及發(fā)展趨勢

公司經(jīng)營范圍包括：許可項目：證券業(yè)務(wù)、證券投資咨詢、公開發(fā)行證券投資基金銷售、債券市場業(yè)務(wù)（依法需要批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）;一般項目：證券財務(wù)顧問服務(wù)；證券公司為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)（除依法需要批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動）。

2020年、2021年、2022年，公司營業(yè)收入分別為18.76億元、29.67億元和26.23億元，凈利潤分別為5.88億元、8.89億元和7.67億元。

(二)風險及改進措施

公司面臨的風險包括政策法律風險、經(jīng)營風險、財務(wù)風險、信息技術(shù)風險等。公司一直高度重視風險管理體系的建設(shè)，建立了全面的風險管理和內(nèi)部控制體系，確保風險可測、可控和風險收益的合理比例，確保公司的可持續(xù)經(jīng)營，滿足監(jiān)管要求。根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要、市場環(huán)境變化和監(jiān)管要求，公司不斷完善風險管理體系，不斷完善綜合風險管理機制，有效運行。

（3）募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次發(fā)行募集資金總額不超過50億元(含本金)，扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充公司資金和營運資金，以擴大業(yè)務(wù)規(guī)模。

扣除發(fā)行費用后，公司發(fā)行募集資金全部用于補充公司資金和營運資金，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司的市場競爭力和抗風險能力。募集資金主要用于以下幾個方面：擴大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)；進一步擴大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券。

募集資金的投資項目適用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)水平和管理能力。發(fā)行完成后，公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化，公司凈資本規(guī)模將有效提高，推動相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高公司的整體利潤水平。

五、公司在人員、技術(shù)、市場等方面從事募集項目的儲備

在人員儲備方面，公司始終注重鼓勵和培養(yǎng)員工的創(chuàng)業(yè)精神，鼓勵員工努力工作。公司擁有高素質(zhì)、專業(yè)的證券從業(yè)人員，覆蓋各種業(yè)務(wù)線路。

根據(jù)市場化原則，公司以MD級系統(tǒng)管理為出發(fā)點，建立了具有市場競爭力的晉升和薪酬管理機制。公司高度重視員工培訓，致力于建設(shè)高素質(zhì)人才隊伍，不斷完善和優(yōu)化員工培訓體系。每年，結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，準確挖掘前后臺不同的培訓痛點，協(xié)調(diào)各部門的培訓需求，制定年度培訓計劃，有序?qū)嵤岣吲嘤栃Ч?，促進員工和公司的共同成長。為確保募集項目的順利實施，公司將繼續(xù)優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，圍繞募集項目的特點和管理運營模式，擴大公司的人才實力。因此，公司擁有足夠、優(yōu)秀、合理的員工儲備，以確保籌資項目的有效實施。

在技術(shù)方面，公司高度重視信息技術(shù)對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的支持和主導(dǎo)作用，繼續(xù)增加信息技術(shù)投資，完善客戶服務(wù)平臺和信息技術(shù)運營管理體系，建立和完善公司數(shù)據(jù)中心，引進和培養(yǎng)優(yōu)秀的專業(yè)信息技術(shù)人才。公司自主開發(fā)了公開發(fā)行基金投資咨詢系統(tǒng)，大大提高了系統(tǒng)迭代速度，降低了系統(tǒng)成本，支持了基金投資咨詢外部渠道的快速發(fā)展。未來，公司將繼續(xù)推進管理機制改革，加強金融技術(shù)的主導(dǎo)作用，圍繞客戶需求和業(yè)務(wù)需求，提高前瞻性和規(guī)劃，有效提高IT投資水平、專業(yè)人才規(guī)模和技術(shù)創(chuàng)新實力，促進從技術(shù)支持向驅(qū)動業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變。

在市場方面，公司作為綜合性證券公司，在江蘇、上海、北京、浙江、廣東、重慶、山東、遼寧、四川、湖南、湖北等省市重要區(qū)域形成了經(jīng)紀財富管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理投資業(yè)務(wù)、信用交易業(yè)務(wù)、證券投資業(yè)務(wù)等相對完善的業(yè)務(wù)體系。未來，公司將在無錫、蘇南、長三角地區(qū)的基礎(chǔ)上，逐步確立投融資安排人、交易組織者、財富經(jīng)理和全國市場流動性提供商的地位。

六、公司應(yīng)對本次發(fā)行稀釋即期回報的主要措施

鑒于發(fā)行可能稀釋即期回報，公司將采取以下措施，利用募集資金，進一步提高公司經(jīng)營效率，充分保護股東特別是中小股東的利益，關(guān)注中長期股東的價值回報：

(一)提高日常運營效率，合理控制運營成本

公司以矩陣管理為方向，優(yōu)化資源配置，提高整體運營效率，不斷優(yōu)化管理流程，提高管理效率；以“客戶互聯(lián)網(wǎng)、業(yè)務(wù)互聯(lián)網(wǎng)、管理互聯(lián)網(wǎng)”為目標，大力推進“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)運營模式，提高業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)部管理效率。公司將繼續(xù)優(yōu)化資源配置，嚴格控制成本，合理控制運營成本。

（2）優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高可持續(xù)盈利能力

募集資金圍繞公司的主要業(yè)務(wù)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。公司將以服務(wù)實體經(jīng)濟為出發(fā)點，進一步優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，不斷提高綜合金融服務(wù)能力，促進公司收入結(jié)構(gòu)的多元化和綜合發(fā)展，降低業(yè)務(wù)風險，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展目標。

募集資金到位后，公司將合理利用募集資金，擴大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)；進一步擴大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券。

(三)加強風險管理措施

公司以綜合風險管理為實現(xiàn)和保障業(yè)務(wù)發(fā)展的重要手段，繼續(xù)加強綜合風險管理體系建設(shè)，不斷提高信用風險、集中風險、市場風險、流動性風險、運營風險、合規(guī)風險、聲譽風險等風險管理能力，加強風險防治，繼續(xù)做好風險識別、計量、監(jiān)控、處置和報告，全面提高公司的風險管理能力。

(四)規(guī)范募集資金的管理和使用

為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已遵守《公司法》、《證券法》、相關(guān)證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的要求和公司章程制定了《國聯(lián)證券有限公司募集資金管理制度》，詳細規(guī)定了募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金的變更、募集資金的使用。公司將加強募集資金管理，合理有效地使用募集資金，防范募集資金使用風險。

(五)股東回報政策保持穩(wěn)定

根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》，公司章程中關(guān)于利潤分配政策的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定、《上市公司監(jiān)管指引》第三號一上市公司現(xiàn)金分紅要求。公司制定了《國聯(lián)證券有限公司未來三年(2021-2023年)股東回報計劃》，方便投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期。

公司高度重視股東權(quán)益的保護，將繼續(xù)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，為股東創(chuàng)造長期價值。

公司特別提醒投資者，制定填補回報的措施并不意味著保證公司未來的利潤。

七、公司董事、高級管理人員對發(fā)行股票稀釋即期回報采取填補措施的承諾

公司董事、高級管理人員作出以下承諾，確保公司能夠有效履行回報措施：

1、承諾不得以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

2、承諾約束董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為；

3、承諾不使用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關(guān)的投資和消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司補償措施的實施有關(guān)；

5、如果公司未來實施股權(quán)激勵計劃，承諾未來股權(quán)激勵計劃的行使條件將與公司填寫回報措施的實施掛鉤。

本承諾出具后，如果監(jiān)管機構(gòu)對填寫回報措施及其承諾作出其他詳細規(guī)定，且上述承諾不能滿足監(jiān)管機構(gòu)的詳細要求，我承諾將按照有關(guān)規(guī)定出具補充承諾。

國聯(lián)證券有限公司董事會

2023年6月9日