本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年6月2日舉辦第七屆股東會第四次臨時會議審議通過了有關(guān)向特定對象發(fā)行新股的有關(guān)提案，現(xiàn)公司也此次向特定對象發(fā)行新股事宜做出如下所示服務(wù)承諾：

企業(yè)不會有向發(fā)售目標做出最低保盈利或者變相最低保盈利約定的情況，不存在直接或者根據(jù)利益相關(guān)方向參加申購的投資者提供財務(wù)資助或償還的情況。

特此公告。

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-030

中航重機有限責任公司

有關(guān)向特定對象發(fā)售A股個股應(yīng)急預(yù)案的

提示性公告

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年6月2日舉辦第七屆股東會第四次臨時會議，審議通過了企業(yè)2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股的有關(guān)提案。《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》以及相關(guān)公示主要內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），煩請廣大投資者留意查看。

公司為特定對象發(fā)行新股應(yīng)急預(yù)案公布事宜并不代表審批企業(yè)針對公司本次向特定對象發(fā)行新股相關(guān)事宜的實質(zhì)辨別、確定、審批、允許申請注冊，應(yīng)急預(yù)案上述此次向特定對象發(fā)行新股相關(guān)事宜的有效和進行有待獲得企業(yè)主管部門、國有資產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督機構(gòu)許可的，企業(yè)股東大會審議根據(jù)、上海交易所審批通過和中國證監(jiān)會允許申請注冊，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-023

中航重機有限責任公司

第七屆股東會第四次臨時會議決定公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第七屆股東會第四次臨時會議于2023年6月2日以通信方式在中航重機會議廳（貴州省貴陽市龍型航空經(jīng)濟臨港機場路多彩航空總公司1號院5層）舉辦。會議由老總?cè)脚d組織，需到執(zhí)行董事9名，實到股東9名。監(jiān)事、高管人員列席。此次會議的舉行合乎《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

大會以書面形式表決方式表決通過如下所示事宜：

一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及其中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）出臺的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及其《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)逐一核查，股東會覺得企業(yè)合乎向特定對象發(fā)售A股個股的各類資質(zhì)和標準。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了一致同意自主的建議。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

二、逐一審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

1、發(fā)行新股的類型和顏值

此次向特定對象公開發(fā)行的個股為境外上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

2、交易方式和發(fā)行日期

本次發(fā)行的個股所有采用向特定對象公開發(fā)行的方法，在經(jīng)過上海交易所（下稱“上海交易所”）審批并獲得證監(jiān)會允許登記注冊的審批期限內(nèi)適時發(fā)售。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

3、發(fā)售目標及申購方法

此次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是不得超過35名投資人，發(fā)售目標包含合乎證監(jiān)會規(guī)定的條件的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業(yè)投資人以及其它合乎有關(guān)法律法規(guī)的法人代表、普通合伙人或其它投資者等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業(yè)投資人、人民幣合格境外企業(yè)投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發(fā)售目標；信托做為發(fā)售目標，僅以自籌資金申購。

發(fā)售目標均支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行的個股。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

4、定價基準日、發(fā)行價和定價原則

本次發(fā)行選用詢價采購的形式明確發(fā)行價，定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價不少于定價基準日前二十個交易時間公司股票交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日內(nèi)股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內(nèi)股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內(nèi)股票買賣交易總產(chǎn)量）。

此次向特定對象發(fā)行新股最后的發(fā)行價將于本次發(fā)行根據(jù)上海交易所審批，并且經(jīng)過證監(jiān)會允許注冊認證，依照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)竟價結(jié)論由董事會按照股東會的受權(quán)與承銷商（主承銷商）共同商定。

若股票在定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配資等除權(quán)除息事宜，則發(fā)行價將作適當調(diào)整。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

5、募資總金額及發(fā)行數(shù)量

此次向特定對象發(fā)行新股預(yù)估募資最高不超過221,200.00萬余元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量不得超過93,719,889股（含本數(shù)），不得超過此次向特定對象發(fā)售前企業(yè)總股本的6.37%。

最后發(fā)行數(shù)量根據(jù)此次向特定對象發(fā)行價明確，計算方式為：發(fā)行新股總數(shù)=此次向特定對象發(fā)售募資總金額/此次向特定對象發(fā)行價。

在相關(guān)范圍之內(nèi)，企業(yè)將報請股東會受權(quán)股東會在本次發(fā)行根據(jù)上海交易所審批，并且經(jīng)過證監(jiān)會允許注冊認證依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及具體申購情況和承銷商（主承銷商）共同商定最后發(fā)行數(shù)量。若股票在本次發(fā)行股東會決議公告日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配資等除權(quán)除息事項，此次向特定對象公開發(fā)行的股票數(shù)限制將作適當調(diào)整。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

6、限售期

此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，投資人申購本次發(fā)行的個股自發(fā)售完畢的時候起6個月不得轉(zhuǎn)讓，相關(guān)法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的除外，依其規(guī)范。本次發(fā)行目標所獲得的上市公司向特定對象發(fā)行新股因上市企業(yè)分派股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等方式所衍化獲得的股權(quán)亦必須遵守以上股權(quán)鎖定安排。限售期完成后按證監(jiān)會及上海交易所的規(guī)定執(zhí)行。

7、上市地點

限售期滿時，此次向特定對象公開發(fā)行的個股將于上交所上市買賣。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

8、募集資金用途

此次向特定對象發(fā)售募資不得超過221,200.00萬余元，扣減發(fā)行費后募資凈收益擬所有看向下列新項目：

企業(yè)：萬余元

若此次扣減發(fā)行費后具體募資低于以上新項目擬采用募資額度，募資不夠由企業(yè)以自籌經(jīng)費處理。企業(yè)可根據(jù)的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調(diào)整。在此次募資及時前，企業(yè)將依據(jù)募集資金投資項目項目實施進度的具體情況根據(jù)自籌經(jīng)費優(yōu)先資金投入，并且在募資到位后依照相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的程序流程給予更換。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

9、期值盈余公積安排

此次向特定對象發(fā)行新股前滾存的盈余公積會由本次發(fā)行結(jié)束后的新舊公司股東分享。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

10、此次向特定對象發(fā)售決定有效期限

此次向特定對象發(fā)售決定有效期為自企業(yè)股東大會審議通過此次向特定對象發(fā)行新股提案的時候起12月。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

三、審議通過了《關(guān)于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》

經(jīng)決議，股東會準許企業(yè)為本次向特定對象發(fā)售A股個股事項制訂的《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

四、審議通過了《關(guān)于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告〉的議案》

經(jīng)決議，股東會準許企業(yè)為本次向特定對象發(fā)售A股個股事項制訂的《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

五、審議通過了《關(guān)于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告〉的議案》

經(jīng)決議，股東會準許企業(yè)為本次向特定對象發(fā)售A股個股事項制訂的《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

六、審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2023-2025年度）股東回報規(guī)劃的議案》

經(jīng)決議，股東會準許公司編制的《中航重機有限責任公司未來三年（2023-2025年度）股東回報整體規(guī)劃》。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

七、審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

經(jīng)決議，股東會認同公司也此次向特定對象發(fā)售A股個股對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響所作出的剖析，并同意有關(guān)彌補收益對策。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

八、審議通過了《關(guān)于公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權(quán)并與山東南山鋁業(yè)股份有限公司簽署附條件生效〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》

經(jīng)決議，董事會監(jiān)事會允許企業(yè)轉(zhuǎn)讓山東省南山鋁業(yè)有限責任公司所持有的山東省宏山航空公司煅造有限公司80%的股份并針對上述情況公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽定附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。與此同時，為了保證本次交易順利開展，報請股東會受權(quán)股東會以及受權(quán)人員根據(jù)實際情況全權(quán)負責申請辦理本次交易有關(guān)的相關(guān)事宜，包含但是不限于：商談、改動、決議、簽定、實行此次回收里的協(xié)議、合同書等相關(guān)資料；申請辦理本次交易所涉及到的股權(quán)過戶、轉(zhuǎn)交變動相關(guān)手續(xù)；別的與此次回收相關(guān)的相關(guān)事宜。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

九、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會并同意董事會授權(quán)經(jīng)理層全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

經(jīng)決議，關(guān)于企業(yè)向特定對象發(fā)行新股事項，需報請股東會受權(quán)董事會，并同意股東會受權(quán)企業(yè)經(jīng)營全權(quán)負責申請辦理與此次向特定對象發(fā)售一切相關(guān)的事宜，包含但是不限于：

1、 依據(jù)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，依照監(jiān)管機構(gòu)的建議，根據(jù)企業(yè)具體情況，在發(fā)售前確立實際發(fā)售條文，制訂與實施此次向特定對象發(fā)行新股的具體實施方案，包含但是不限于明確發(fā)售機會、發(fā)行數(shù)量、發(fā)售起始日期、發(fā)行價、發(fā)售目標挑選、募資經(jīng)營規(guī)模以及與此次向特定對象發(fā)售計劃方案相關(guān)的其他事宜，并結(jié)合實際情況組織落實具體實施方案；

2、 確定并聘用承銷商、法律事務(wù)所、會計事務(wù)所等中介服務(wù)，及其解決與此相關(guān)的其他事宜；

3、 申請辦理本次發(fā)行的申請事項，包含但是不限于根據(jù)國家政府機構(gòu)和監(jiān)管部門的規(guī)定，制做、改動、簽定、呈送、填補提交、實行和公示本次發(fā)行方案和本次發(fā)行發(fā)售申請材料，辦理手續(xù)并實施與發(fā)行上市有關(guān)的股權(quán)限購等其它程序流程，并依據(jù)監(jiān)管政策處理和本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事項；

4、 簽定、改動、填補、進行、提交、實行與此次向特定對象發(fā)行新股相關(guān)的一切協(xié)議書、協(xié)議合同文檔（包含但是不限于證券承銷及包銷協(xié)議書、中介服務(wù)聘用協(xié)議、與募資有關(guān)協(xié)議內(nèi)容、與投資人簽署的認購協(xié)議書、公示及其它公布文件等）；

5、 依據(jù)此次向特定對象發(fā)行新股得到的結(jié)果，改動《公司章程》的協(xié)議條款、申請辦理注冊資金的提高、申請辦理工商變更登記及此次向特定對象發(fā)行新股相關(guān)的別的辦理備案事項；

6、 于本次發(fā)行結(jié)束后，依據(jù)本次發(fā)行結(jié)論改動《公司章程》相對應(yīng)條文，并上報有關(guān)行政部門和監(jiān)管部門審批或備案，及向工商行政管理部門申請辦理工商變更登記，向有關(guān)部門進行新增加股份登記、代管、限購等相關(guān)的事宜；

7、 按照國家有關(guān)規(guī)定、相關(guān)政府機構(gòu)和證劵監(jiān)督機構(gòu)規(guī)定（還有對本次發(fā)行申請辦理審核反饋建議）、市場狀況和公司運營具體情況，對此次向特定對象發(fā)售方案和募資看向作出調(diào)整并持續(xù)申請辦理本次發(fā)行事項；

8、 在政策、政策法規(guī)、有關(guān)行政規(guī)章及《公司章程》容許范圍之內(nèi)，申請辦理與此次向特定對象發(fā)售相關(guān)的其他事宜；

9、 本授權(quán)有效期自企業(yè)股東大會審議根據(jù)之日起十二個月內(nèi)合理；

10、 如相關(guān)法律法規(guī)、證劵監(jiān)督機構(gòu)對向來車特定對象發(fā)售現(xiàn)行政策有新要求，所述受權(quán)事宜應(yīng)根據(jù)一個新的相關(guān)法律法規(guī)要求由股東會決議時，有關(guān)受權(quán)事宜需重新上傳股東會執(zhí)行受權(quán)程序流程。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

十、審議通過了《關(guān)于公司部分募集資金投資項目延期的議案》

經(jīng)決議，此次一部分募投項目推遲是秉著對企業(yè)及股東利益負責任的標準、根據(jù)具體基本建設(shè)執(zhí)行情況所作出的謹慎確定。此次確定沒有改變募投項目的本質(zhì)內(nèi)容包括募資的用處，不存在損害公司股東權(quán)益的狀況，不存在違背證監(jiān)會、上海交易所和《公司章程》中有關(guān)募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。此次一部分募投項目的推遲不會對公司的正常運營產(chǎn)生重大不良影響，符合公司將來長遠發(fā)展整體規(guī)劃。允許此次企業(yè)一部分募集資金投資項目延期事宜。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了一致同意自主的建議。

十一、審議通過了《關(guān)于修訂〈中航重機股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

十二、審議通過了《關(guān)于暫不召開公司臨時股東大會的議案》

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和行政規(guī)章及其《中航重機股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同時結(jié)合公司本次向特定對象發(fā)售A股個股的整體工作計劃，公司決定暫時不舉辦決議此次向特定對象發(fā)售A股個股相關(guān)的事宜的股東會，待有關(guān)工作及事宜提前準備結(jié)束后，董事會將另外公布召開股東會工作的通知，報請股東大會審議本次發(fā)行有關(guān)提案。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

特此公告。

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-024

中航重機有限責任公司

第七屆職工監(jiān)事第二次臨時會議決定公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第七屆職工監(jiān)事第二次臨時會議于2023年6月2日以通信方式在中航重機會議廳（貴州省貴陽市龍型航空經(jīng)濟臨港機場路多彩航空總公司1號院5層）舉辦。會議由監(jiān)事長張嵩組織，需到公司監(jiān)事3名，實到公司監(jiān)事3名。此次會議的舉行合乎《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

大會以書面形式表決方式表決通過如下所示事宜：

一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及其中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）出臺的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及其《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)逐一核查，職工監(jiān)事覺得企業(yè)合乎向特定對象發(fā)售A股個股的各類資質(zhì)和標準。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

二、逐一審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

1、發(fā)行新股的類型和顏值

此次向特定對象公開發(fā)行的個股為境外上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

2、交易方式和發(fā)行日期

本次發(fā)行的個股所有采用向特定對象公開發(fā)行的方法，在經(jīng)過上海交易所（下稱“上海交易所”）審批并獲得證監(jiān)會允許登記注冊的審批期限內(nèi)適時發(fā)售。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

3、發(fā)售目標及申購方法

此次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是不得超過35名投資人，發(fā)售目標包含合乎證監(jiān)會規(guī)定的條件的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業(yè)投資人以及其它合乎有關(guān)法律法規(guī)的法人代表、普通合伙人或其它投資者等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業(yè)投資人、人民幣合格境外企業(yè)投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發(fā)售目標；信托做為發(fā)售目標，僅以自籌資金申購。發(fā)售目標均支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行的個股。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

4、利率基準日、發(fā)行價和定價原則

本次發(fā)行選用詢價采購的形式明確發(fā)行價，利率基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價不少于利率基準日前二十個買賣日公司股票交易平均價的80%（利率基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=利率基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/利率基準日前20個交易日股票買賣交易總產(chǎn)量）。

此次向特定對象發(fā)行新股最后的發(fā)行價將于本次發(fā)行根據(jù)上海交易所審批，并且經(jīng)過證監(jiān)會允許注冊認證，依照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)竟價結(jié)論由董事會按照股東會的受權(quán)與承銷商（主承銷商）共同商定。

若股票在利率基準日至發(fā)售日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配資等除權(quán)除息事宜，則發(fā)行價將作適當調(diào)整。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

5、募資總金額及發(fā)行數(shù)量

此次向特定對象發(fā)行新股預(yù)估募資最高不超過221,200.00萬余元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量不得超過93,719,889股（含本數(shù)），不得超過此次向特定對象發(fā)售前企業(yè)總股本的6.37%。

最后發(fā)行數(shù)量根據(jù)此次向特定對象發(fā)行價明確，計算方式為：發(fā)行新股總數(shù)=此次向特定對象發(fā)售募資總金額/此次向特定對象發(fā)行價。

在相關(guān)范圍之內(nèi)，企業(yè)將報請股東會受權(quán)股東會在本次發(fā)行根據(jù)上海交易所審批，并且經(jīng)過證監(jiān)會允許注冊認證依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及具體申購情況和承銷商（主承銷商）共同商定最后發(fā)行數(shù)量。若股票在本次發(fā)行股東會決議公示日至發(fā)售日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配資等除權(quán)除息事項，此次向特定對象公開發(fā)行的股票數(shù)限制將作適當調(diào)整。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

6、限售期

此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，投資人申購本次發(fā)行的個股自發(fā)售完畢之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，相關(guān)法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的除外，依其規(guī)范。本次發(fā)行目標所獲得的上市公司向特定對象發(fā)行新股因上市企業(yè)分派股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等方式所衍化獲得的股權(quán)亦必須遵守以上股權(quán)鎖定安排。限售期完成后按證監(jiān)會及上海交易所的規(guī)定執(zhí)行。

7、上市地點

限售期滿時，此次向特定對象公開發(fā)行的個股將于上交所上市買賣。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

8、募資規(guī)模和主要用途

此次向特定對象發(fā)售募資不得超過221,200.00萬余元，扣減發(fā)行費后募資凈收益擬所有看向下列新項目：

企業(yè)：萬余元

若此次扣減發(fā)行費后具體募資低于以上新項目擬采用募資額度，募資不夠由企業(yè)以自籌經(jīng)費處理。企業(yè)可根據(jù)的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調(diào)整。在此次募資及時前，企業(yè)將依據(jù)募集資金投資項目項目實施進度的具體情況根據(jù)自籌經(jīng)費優(yōu)先資金投入，并且在募資到位后依照相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的程序流程給予更換。

9、期值盈余公積安排

此次向特定對象發(fā)行新股前滾存的盈余公積會由本次發(fā)行結(jié)束后的新舊公司股東分享。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

10、此次向特定對象發(fā)售決定有效期限

此次向特定對象發(fā)售決定有效期為自企業(yè)股東大會審議通過此次向特定對象發(fā)行新股提案之日起12個月。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

三、審議通過了《關(guān)于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》

經(jīng)決議，職工監(jiān)事準許企業(yè)為本次向特定對象發(fā)售A股個股事項制訂的《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

四、審議通過了《關(guān)于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告〉的議案》

經(jīng)決議，職工監(jiān)事準許企業(yè)為本次向特定對象發(fā)售A股個股事項編制《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

五、審議通過了《關(guān)于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告〉的議案》

經(jīng)決議，職工監(jiān)事準許企業(yè)為本次向特定對象發(fā)售A股個股事項制訂的《中航重機股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

六、審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2023-2025年度）股東回報規(guī)劃的議案》

經(jīng)決議，職工監(jiān)事準許公司編制的《中航重機股份有限公司未來三年（2023-2025年度）股東回報規(guī)劃》。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

七、審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

經(jīng)決議，職工監(jiān)事認同公司也此次向特定對象發(fā)售A股個股對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響所作出的剖析，并同意有關(guān)彌補收益對策。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

八、審議通過了《關(guān)于公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權(quán)并與山東南山鋁業(yè)股份有限公司簽署附條件生效〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》

經(jīng)決議，職工監(jiān)事允許企業(yè)轉(zhuǎn)讓山東省南山鋁業(yè)有限責任公司所持有的山東省宏山航空公司煅造有限公司80%的股份并針對上述情況公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽定附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

九、審議通過了《關(guān)于公司部分募集資金投資項目延期的議案》

經(jīng)決議，此次一部分募投項目推遲是秉著對企業(yè)及股東利益負責任的標準、根據(jù)具體基本建設(shè)執(zhí)行情況所作出的謹慎確定。此次確定沒有改變募投項目的本質(zhì)內(nèi)容包括募資的用處，不存在損害公司股東權(quán)益的狀況，不存在違背證監(jiān)會、上海交易所和《公司章程》中有關(guān)募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。此次一部分募投項目的推遲不會對公司的正常運營產(chǎn)生重大不良影響，符合公司將來長遠發(fā)展整體規(guī)劃。允許此次企業(yè)一部分募集資金投資項目延期事宜。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結(jié)論：根據(jù)。

特此公告。

中航重機有限責任公司

職工監(jiān)事

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-025

中航重機有限責任公司有關(guān)

回收山東省宏山航空公司煅造有限公司80%股份的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

1、向山東省南山鋁業(yè)有限責任公司（下稱“南山鋁業(yè)”）回收山東省宏山航空公司煅造有限公司（下稱“宏山煅造”）80%的股份系中航重機有限責任公司（下稱“企業(yè)”、“上市企業(yè)”）向特定對象發(fā)行新股的募投項目，此次向特定對象發(fā)行新股計劃方案能不能得到證監(jiān)會允許登記注冊的審批，及其得到證監(jiān)會愿意申請注冊審批的時間也有待觀察，請廣大投資者留意風險性。

2、此次回收不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

一、買賣簡述

企業(yè)擬以現(xiàn)金結(jié)算方式向南山鋁業(yè)回收宏山煅造80%股份，此次交易完成后，宏山煅造將會成為中航重機的子公司，將進一步提高企業(yè)在航空公司煅造市場的地位，提高企業(yè)的穩(wěn)定盈利水平。

二、關(guān)聯(lián)方基本概況

（一）基本概況

（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

截止到2022年12月31日，河南南山鋁業(yè)有限責任公司（下稱“南山鋁業(yè)”）前十大股東情況如下：

（三）關(guān)鍵財務(wù)狀況

企業(yè)：萬余元

注：南山鋁業(yè)財務(wù)報表早已財務(wù)審計。

（四）與上市公司關(guān)聯(lián)性

本次交易的關(guān)聯(lián)方與中航重機不會有關(guān)聯(lián)性。

三、交易標的基本概況

（一）基本概況

（二）股份狀況

南山鋁業(yè)擁有宏山煅造100.00%的股份。

（三）關(guān)鍵財務(wù)狀況

宏山煅造創(chuàng)立于2023年1月10日，宏山煅造2022年12月31日財務(wù)報表系依照宏山煅造財產(chǎn)相匹配初始狀況仿真模擬編寫。截止到2022年12月31日，宏山煅造仿真模擬財產(chǎn)、債務(wù)情況如下：

企業(yè)：萬余元

注：以上表格內(nèi)容沒經(jīng)財務(wù)審計。

（四）回收定價原則

依據(jù)買賣雙方對宏山煅造的基本計算，宏山煅造的總體公司估值大約為16.47億人民幣。根據(jù)本基本公司估值，本次交易看漲期權(quán)宏山煅造80%股份的買賣做價暫定為13.176億人民幣。本次交易實際價格將結(jié)合公司聘用評估部門出具的以2022年12月31日為依據(jù)日的分析報告記錄的并且經(jīng)過國有產(chǎn)權(quán)管理方法有權(quán)利企業(yè)評定備案凈資來決定。

四、買賣合同的核心內(nèi)容

（一）協(xié)議簽訂行為主體及簽署時長

1、協(xié)議簽訂行為主體

招標方：中航重機有限責任公司

承包方：河南南山鋁業(yè)有限責任公司

丙方：山東省宏山航空公司煅造有限公司（標的公司）

2、簽署時長

2023年6月2日，中航重機有限責任公司、河南南山鋁業(yè)有限責任公司、山東省宏山航空公司煅造有限公司就此次股份轉(zhuǎn)讓事項簽訂了《關(guān)于山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

（二）合同主要條款

第1條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1 承包方允許依照約定書將其持有的標底公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給招標方，招標方允許依照約定書支付現(xiàn)金方法轉(zhuǎn)讓承包方轉(zhuǎn)讓標底股份。

1.2 甲、乙協(xié)商一致，列入此次協(xié)作范疇的財產(chǎn)經(jīng)彼此基本計算公司估值大約為16.47億人民幣。標底股份的出售價格會以《評估報告》記錄的并且經(jīng)過甲、乙彼此認同后報招標方主管機構(gòu)備案評價結(jié)果為基礎(chǔ)明確。在以下幾點順利完成的次日，多方應(yīng)再行簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的合同補充協(xié)議，承諾最后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：

（1）承包方已依照約定書將列入?yún)f(xié)作范疇新土地及房地產(chǎn)所有產(chǎn)權(quán)過戶至標的公司戶下，從而使標的公司獲得不動產(chǎn)權(quán)證書；

（2）標的公司的評價結(jié)果早已招標方主管機構(gòu)辦理備案；

（3）此次股份轉(zhuǎn)讓事宜早已招標方第二次舉行的股東會表決通過。

1.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金的付款

1.3.1 甲、乙協(xié)商一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金為2.624億人民幣。

1.3.2 承包方允許招標方在取得上級部門審核同意后付款以上第1.3.1款合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金，招標方正常情況下需在2023年6月16日以前得到上級部門審批通過，若沒能在上述情況時間內(nèi)得到審批通過，則甲、乙雙方就再行協(xié)商處理。在招標方得到上級部門審核同意后，招標方將根據(jù)協(xié)議書第1.3.3款將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金匯到共管賬戶；假如在取得上述情況審批通過前，協(xié)議書第1.3.4款上述標準都已得到達到或者被招標方免除，則業(yè)主將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金立即匯到承包方指定收款賬號。

1.3.3 在招標方按照上述第1.3.2款得到上級部門審批通過但協(xié)議書第1.3.4款上述標準并未所有得到達到或沒被招標方免除的情形下，甲、乙彼此應(yīng)當按照下列規(guī)定在最短的時間內(nèi)設(shè)立共管賬戶，并且在該等共管賬戶設(shè)立后5個工作日日內(nèi)，招標方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金匯到共管賬戶：

（1）甲、乙協(xié)商一致以承包方為名設(shè)立由甲方和乙方一同監(jiān)管銀行帳戶（下稱“共管賬戶”），共管賬戶預(yù)埋招標方特定代表等承包方特定所代表的個人印章。

（2）共管賬戶的開辦及維護費，以共管賬戶內(nèi)監(jiān)管資金所形成的貸款利息付款。甲、乙協(xié)商一致，在協(xié)議書第1.3.4款上述標準所有達到后，共管賬戶里的剩下貸款利息（若有）歸承包方具有，甲、乙兩個人在解付共管賬戶里的監(jiān)管資金時一并把剩下貸款利息解付至承包方指定收款賬號；可是，若協(xié)議終止或消除，則共管賬戶里的貸款利息（若有）歸業(yè)主全部，承包方應(yīng)自協(xié)議終止或消除之日起解除對共管賬戶嚴格監(jiān)管。

（3）有關(guān)共管賬戶的設(shè)立、資金托管、資金劃轉(zhuǎn)等計劃方案，由甲、乙彼此依照約定書與監(jiān)管銀行再行商議并簽訂資金監(jiān)管協(xié)議給予承諾。

1.3.4 在下列條件所有達到或者被招標方免除后5個工作日日內(nèi)，甲、乙彼此應(yīng)相互向監(jiān)管銀行傳出劃賬命令，將共管賬戶里的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金從共管賬戶解付至承包方指定收款賬號：

（1）承包方已經(jīng)將經(jīng)甲、乙彼此維護保養(yǎng)確定后列入?yún)f(xié)作范疇的財產(chǎn)所有引入標的公司，在其中列入?yún)f(xié)作范疇新土地及房地產(chǎn)由乙方按照合同約定產(chǎn)權(quán)過戶至標的公司戶下，從而使標的公司獲得不動產(chǎn)權(quán)證書；

（2）標底公司注冊資產(chǎn)早已由乙方所有認繳及時，且承包方已聘用具備證券資格中介機構(gòu)出示匯算清繳報告；

（3）協(xié)議書早已彼此簽定。

1.3.5 由于招標方已依照《合作框架意向協(xié)議》承諾向乙方付款預(yù)定金1,000萬余元，甲、乙協(xié)商一致，在招標方依照協(xié)議書第1.3.2款、第1.3.3款承諾向共管賬戶或承包方特定收款賬號匯到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金后5個工作日日內(nèi)，承包方應(yīng)先上述情況預(yù)定金一次性返還還至甲方預(yù)定金付款賬號。

1.4 第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款

1.4.1 第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為最后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的80%減掉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金，主要額度由多方再行簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的合同補充協(xié)議給予承諾。

1.4.2 在下列條件所有達到或者被招標方免除后5個工作日日內(nèi)，招標方應(yīng)先以上第1.4.1款合同約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯到承包方指定收款賬號：

（1）招標方聘用的具備期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計公司實現(xiàn)對標的公司的交收財務(wù)審計并提交《交割審計報告》；

（2）承包方已依照約定書向標的公司全額的補充緩沖期虧本（如有）；

（3）多方已依照約定書進行交收辦理手續(xù)，并簽訂《交割協(xié)議》；

（4）甲、乙兩方已簽定經(jīng)雙方達成一致的全新企業(yè)章程；

（5）承包方已依照約定書進行標底股權(quán)過戶至招標方名下工商變更登記；

（6）進行合同中第二期賬款的許多支付前提條件；

（7）承包方已依照約定書進行員工遷移；

（8）承包方已依照約定書與標的公司簽定有關(guān)水電費的服務(wù)合同。

1.5 第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款

1.5.1 第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為最后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%，主要額度由多方再行簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的合同補充協(xié)議給予承諾。

1.5.2 在下列條件所有達到或者被招標方免除后5個工作日日內(nèi)，招標方將以上第1.5.1款合同約定的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款匯到承包方指定收款賬號：

（1）協(xié)議書第1.4.2款上述標準已經(jīng)全部進行；

（2）進行合同中第三期賬款的許多支付前提條件。

1.6 雖然有以上第1.4款、第1.5款承諾，如果出現(xiàn)承包方違背協(xié)議書以及合同補充協(xié)議合同約定的情況，則甲方有權(quán)從剩下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款上直接扣押相對應(yīng)金額的賬款，做為承包方擔負賠償或合同違約責任的形式，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不能扣除，則承包方應(yīng)再行支付現(xiàn)金方法給予賠付。相同的，如果發(fā)生招標方違背協(xié)議書以及合同補充協(xié)議合同約定的情況，則承包方有權(quán)利從招標方預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款上直接扣押相對應(yīng)金額的賬款，做為招標方承擔賠償責任的形式，如從而造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不夠的，則須由甲方再行支付現(xiàn)金形式進行補充。

1.7 甲方位以上收款賬號付款歷期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，則視為招標方在協(xié)議書項下的付款相對應(yīng)金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款責任已執(zhí)行及時。承包方自主決定對收款賬號內(nèi)賬款的操縱和使用，因承包方對收款賬號內(nèi)賬款的分派與使用所引起的一切糾紛案件和異議，由乙方自己承擔，與業(yè)主不相干。

第2條交收及交割財務(wù)審計

2.1 在協(xié)議書以及合同補充協(xié)議實施后、交收進行日前，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金已依據(jù)約定書匯到承包方收款賬號的情形下，承包方和標的公司應(yīng)先后進行標底公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交收辦理手續(xù)、工商局過戶手續(xù)，招標方給予必需相互配合。

2.2 為了完成交收的效果，多方允許，在承包方已經(jīng)將經(jīng)甲、乙彼此維護保養(yǎng)確定后列入?yún)f(xié)作范疇的財產(chǎn)所有引入標的公司后，依照下列承諾推動交收的各項任務(wù)：

2.2.1 交收標準日暫定為2023年6月30日，雙方將緊密配合，盡快完成股權(quán)交割。甲、乙彼此可以根據(jù)實際情況商議提早交收標準日的實際日期。

2.2.2 甲方受權(quán)工作人員及其依據(jù)約定書由甲方委任工作的人員（下稱“招標方交收工作人員”）有權(quán)利在交收標準日前進到標的公司的居住地進行交收前期準備工作。多方需提前溝通交流確定交收流程與時間，承包方和標的公司確保招標方交收工作人員的加入并協(xié)助招標方進行交收，并需在交收時：

（1）幫助招標方交收工作人員入駐標的公司工廠，開展財產(chǎn)交收。

（2）將標的公司的圖章、印章、單據(jù)及金融機構(gòu)Ukey等，及經(jīng)營許可證等證件的正本交給招標方交收工作人員存放。

（3）將標的公司所具有的全部動產(chǎn)抵押移交招標方交收工作人員確定，核實后該等動產(chǎn)抵押保存在標的公司。

（4）將標的公司所具有的全部房產(chǎn)的所有權(quán)憑據(jù)、建設(shè)規(guī)劃、基本建設(shè)文件和國有土地出讓合同的正本交給招標方交收工作人員確定，核實后該等所有權(quán)證或文檔保存在標的公司。

（5）將和標的公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)的合同原件交給招標方交收工作人員確定，以上合同書包含由標的公司在交收標準日之前所簽署的一切合同書、協(xié)議書、合同以及調(diào)整、改動或填補，包含但是不限于相關(guān)市場銷售、原料供應(yīng)、能源需求、貸款、零部件進口的、機器設(shè)備選購、租用、訂制、運輸和建設(shè)工程中的所有合同書、保單以及其他全部合同書、協(xié)議書、合同、承諾書、確保函、個人信用、提貨單、貨運單、各種各樣單據(jù)及其它一切相關(guān)的法律條文，核實后該等相關(guān)資料保存在標的公司。

（6）將和標的公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)文件資料正本交給招標方交收工作人員確定，包含業(yè)務(wù)流程紀錄、會計及文書檔案、銀行帳戶、產(chǎn)品品質(zhì)紀錄、品質(zhì)檔案資料、技術(shù)資料、經(jīng)營紀錄、統(tǒng)計數(shù)據(jù)、使用說明、維護手冊、培訓(xùn)手冊、可行性報告、政府批文等相關(guān)資料資料，不論是以文本形式或者以電腦應(yīng)用、硬件配置方式或其它方式給予記載的，核實后該等相關(guān)資料保存在標的公司。

（7）將生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的已經(jīng)從有關(guān)政府機構(gòu)授予支配權(quán)、許可證書、營業(yè)執(zhí)照、證明文件及授權(quán)證書交給招標方交收工作人員確定，核實后該等相關(guān)資料理應(yīng)保存在標的公司。

（8）將和標的公司有關(guān)的其他資料的正本交給招標方交收工作人員確定，核實后該等相關(guān)資料保存在標的公司。

（9）將根據(jù)約定書轉(zhuǎn)移到標的公司的員工檔案表及個人檔案交給招標方交收工作人員確定，核實后該等相關(guān)資料保存在標的公司。

（10）與招標方根據(jù)全方位匯總形式進行以上財產(chǎn)及文檔確認工作中，盤點結(jié)果由雙方意味著簽字。

2.2.3 在相關(guān)第2.2.2款上述交收工作中結(jié)束后，雙方將一起簽定《交割協(xié)議》，該協(xié)議簽署之日即是交收進行日。

2.2.4 承包方在此聲明并確保，承包方在交收時要將標的公司的早已執(zhí)行結(jié)束及其并未執(zhí)行完成后的合同書、協(xié)議書、合同以及調(diào)整、改動或填補等相關(guān)資料所有交給招標方交收工作人員確定，并和招標方交收工作人員簽定交收確定明細；如果在交收結(jié)束后發(fā)覺承包方仍然存在未交接的與標的公司有關(guān)的并未執(zhí)行過的合同書及協(xié)議書等相關(guān)資料，則由于執(zhí)行該等未轉(zhuǎn)交合同書及協(xié)議書而造成的其他費用、義務(wù)所有由乙方擔負。

2.3 甲、乙協(xié)商一致，在《交割協(xié)議》簽定后，招標方即有權(quán)利做為擁有標的公司80%股份的公司股東并具有股東權(quán)益，并有權(quán)利可向標的公司候選人執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員等形式參加標的公司的經(jīng)營活動，包含以標的公司為主導(dǎo)進行煅造業(yè)務(wù)流程。

2.4 在開展交收工作過程中，招標方聘用的具備證券資格的審計公司會以交收標準日為財務(wù)審計標準日對標的公司開展交收財務(wù)審計，承包方和標的公司應(yīng)緊密配合進行交收財務(wù)審計，且承包方應(yīng)依據(jù)交收標準日先前簽的合同（包含協(xié)議書、合同以及調(diào)整、改動或填補）及其該等合同的實際履行狀況向?qū)徲嫻菊嬲⒕_、全面地公布需在《交割審計報告》中記提或體現(xiàn)的債務(wù)或花費。多方允許，將《交割審計報告》記錄的結(jié)論做為多方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同項下標的公司截止到交收標準日的經(jīng)營情況、過渡期損益的重要依據(jù)。在承包方接到宣布《交割審計報告》后10個工作日日內(nèi)，如承包方?jīng)]有對《交割審計報告》提出書面申請質(zhì)疑，則視為承包方認同《交割審計報告》；如承租方在上述情況時間內(nèi)對《交割審計報告》提出書面申請質(zhì)疑，則是由雙方進一步協(xié)商處理。

第3條 過渡期損益

3.1 承包方僅擔負或具有標的公司在合同所合同約定的銜接期內(nèi)所產(chǎn)生的損益表，損益表的實際額度以招標方聘用的具備證券資格的財務(wù)審計部門出具的《交割審計報告》記述金額為標準。

3.2 為推進以上第3.1款上述損益表的擔負或具有，多方允許依照下列方法解決：

3.2.1 假如標的公司在調(diào)整期內(nèi)產(chǎn)生虧本，則承包方需在協(xié)議書第2.4款合同約定的10個工作日日期滿后5個工作日日內(nèi)，或在雙方對《交割審計報告》達成一致意見后5個工作日日內(nèi)支付現(xiàn)金方法一次性向標的公司給予補充；因上述情況虧本賠償所產(chǎn)生的稅金，均由乙方擔負。

3.2.2 如標的公司在調(diào)整期內(nèi)贏利，則由甲方或標的公司根據(jù)依法依規(guī)的形式向乙方付款。

3.3標的公司在交收標準日時產(chǎn)生的損益表，由甲方與乙方依照此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后各自占股比例擔負或具有。

第4條 會計及法律糾紛確保

4.1 在交收進行日后任何時刻，如出現(xiàn)包含但是不限于下列或有負債事宜，導(dǎo)致標的公司遭到財產(chǎn)損失（下稱“或有負債”），承包方應(yīng)按照協(xié)議書第4.2款承諾向標的公司進行賠付，但是若以下幾點是因為招標方緣故所形成的以外：

（1）因交收進行日以前的各類事宜所引發(fā)的但交收進行日后所發(fā)生的起訴、訴訟、勞務(wù)糾紛及糾紛案件、貸款擔保、行政處分、毀約以及其它糾紛案件和異議（包含但是不限于產(chǎn)品質(zhì)量責任或侵權(quán)責任糾紛）。

（2）因交收進行日以前的各類事宜所引發(fā)的但截止到交收進行日的負債表未注明的債務(wù)。

（3）因承包方?jīng)]能在交收進行日之前就已經(jīng)列入?yún)f(xié)作區(qū)域范圍工程項目獲得工程項目的建筑施工許可證書等報建手續(xù)而造成標的公司遭受處罰。

（4）針對列入?yún)f(xié)作范圍之內(nèi)財產(chǎn)因交收進行日以前的理由所產(chǎn)生的所有權(quán)異議或糾紛案件，而造成標的公司遭到經(jīng)濟損失。

（5）因標的公司在交收進行日以前開發(fā)設(shè)計或使用的app及相關(guān)軟件項目侵害一切第三方專利權(quán)造成標的公司遭到經(jīng)濟損失。

（6）別的出現(xiàn)于交收進行日以前的造成招標方和/或此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標的公司遭到財產(chǎn)損失的或有事項。

4.2 如果出現(xiàn)協(xié)議書第4.1款上述情況，招標方或標的公司應(yīng)則在了解之日起十日內(nèi)書面形式通知承包方，承包方應(yīng)自主受權(quán)相關(guān)人員解決該等事宜，招標方或標的公司提供一定的幫助，所產(chǎn)生的不良影響或法律依據(jù)由乙方自己承擔；若因上述情況原因造成給標的公司經(jīng)濟損失，則標的公司有權(quán)利挑選下列任意一種或多種形式規(guī)定承包方給予賠付，且甲方有權(quán)幫助標的公司向乙方追責承擔責任：

（1）受權(quán)并同意甲方有權(quán)從應(yīng)對乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款上直接扣除相等于直接損失金額，并付給標的公司；

（2）允許標的公司直接在應(yīng)對承包方以及關(guān)聯(lián)關(guān)系的借款（若有）中扣押相等于直接損失金額；

（3）允許標的公司直接在應(yīng)對乙方的年底分紅中扣押相等于直接損失金額；

（4）承包方支付現(xiàn)金名義向標的公司賠付相等于直接損失金額。

4.3 如果出現(xiàn)協(xié)議書第4.1款上述情況導(dǎo)致招標方蒙受損失，或是標的公司未根據(jù)協(xié)議第4.2款承諾追責承包方合同違約責任間接性造成招標方蒙受損失，則甲方有權(quán)追責乙方的合同違約責任，同時要求承包方賠付招標方遭到經(jīng)濟損失。

（下轉(zhuǎn)B3版）