證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告號：2023-0411

中信重工機械有限公司

第五屆監事會第十七屆會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月15日，中信重工機械有限公司(以下簡稱“公司”、“中信重工”)召開第五屆監事會第十七次會議，結合現場通訊表決。會議由監事會主席劉寶揚先生召集和主持。會議應參加3名表決監事和3名實際表決監事。召開、召開、表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司監事會議事規則》的有關規定，決議合法有效。經與會監事審議，一致通過以下決議：

一、審議通過了《公司關于向特定對象調整發行股票方案的議案》

鑒于2023年2月17日，中國證監會發布了全面實施股票發行登記制度的相關制度規則，上海證券交易所也同時發布了自發布之日起實施的配套制度規則。上述相關規則包括但不限于《上市公司證券發行登記管理辦法》、《上海證券交易所上市公司證券發行上市審計規則》等制度文件。

根據有關法律、法規、規范性文件和監管要求，從董事會決議日前六個月內到發行前的新投資和擬投資的財務投資，從募集資金總額中扣除。自本次發行董事會決議前6個月起，公司向合肥興邦先進制造股權投資合伙企業(有限合伙)履行第二次出資義務，實收出資額9萬元，另有9萬元。根據相關監管規定和謹慎原則，公司將從募集資金總額中扣除上述財務投資1.8億元。

基于此，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》、《上海證券交易所上市公司證券發行上市審計規則》等相關法律法規和規范性文件的有關規定，除上述修訂外，公司調整原發行數量、募集資金總額、相應財務數據等。原股票發行計劃的實質性內容沒有變化。調整后的股票發行計劃如下：

(一)發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

(二)發行方式及發行時間

本次發行采用向特定對象發行的方式，公司將在取得中國證監會同意注冊的決定后12個月內選擇發行機會。所有投資者均以現金認購本次發行的股票。

(三)發行對象及其與公司的關系

向特定對象發行股票的發行對象不超過35名符合中國證監會規定的特定投資者，包括控股股東控制的關聯方中信投資控股，除中信投資控股外，其他發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、金融公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者等合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩種以上產品認購的，視為發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

中信投資控股以現金方式參與本次發行認購，認購金額為1億元。具體認購金額按認購金額除以實際發行價格確定，認購金額不為整數的向下調整為整數。中信投資控股已與中信重工簽訂股票認購協議《〈股票認購協議〉補充協議補充協議《〈股票認購協議〉補充協議(二)。

除中信投資控股外，最終發行對象將按照中國證監會、上海證券交易所的有關規定，由董事會和贊助商（主承銷商）在股東大會授權范圍內，根據發行對象認購報價，按照價格優先的原則確定。

發行對象的選擇范圍、數量和適當性符合《登記管理辦法》等法律法規的有關規定。

(四)發行價格及定價原則

向特定對象發行股票的定價基準日是向特定對象發行股票的第一天。

本次向特定對象發行的股票的發行價格不得低于定價基準日前20個交易日股票平均交易價格的80%（定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額），不得低于母公司普通股股東在發行前最近一期末經審計的每股凈資產。

向特定對象發行股票的最終發行價格，經上海證券交易所批準，經中國證監會同意注冊后，按照中國證監會、上海證券交易所的有關規定，由公司董事會和贊助商（主承銷商）根據招標結果協商，根據發行對象的認購報價，按照價格優先的原則確定。

中信投資控股公司不參與本次發行定價的查詢過程，但承諾接受其他發行人認購的投標結果，并以同樣的價格認購與其他發行人發行的股票。如果本次發行未能通過上述詢價產生發行價格，中信投資控股同意按照本次發行的發行底價參與認購(即不低于發行期前20個交易日公司股票平均交易價格的80%，也不低于公司最近一期末經審計歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產)。

如果公司在定價基準日至發行日期間發生除權除息事項，如股息分配、股份分配、資本公積金轉換為股本等，本次向特定對象發行的底價將相應調整。

(五)發行數量

向特定對象發行的股票數量不得超過4萬股、萬股（含本數），募集資金不得超過82萬元、846.28萬元（含82萬元、846.28萬元），向特定對象發行的股票數量=募集資金總額÷發行價格，發行數量不是整數的，應當向下調整為整數，不得超過公司總股本的30%。

如果公司在董事會決議日至發行日期間發生股份交付、資本公積金轉換為股本、股權激勵、股權回購注銷等事項，將相應調整向特定對象發行的發行數量上限。

在上述范圍內，股票的最終發行數量由公司董事會或董事會授權人根據股東大會的授權，與發起人（主承銷商）協商確定。中國證監會等監管部門調整上述發行數量的，以同意注冊的數據為準。

(六)限售期

股票發行完成后，中信投資控股認購的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓；其他投資者認購的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束后，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

(七)上市地點

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市。

(八)未分配利潤的滾動安排

向特定對象發行股票完成后，向特定對象發行股票前滾動的未分配利潤將由發行完成后的新老股東共享。

(九)發行決議的有效期

向特定對象發行股票的決議自股東大會批準之日起12個月內有效。國家法律法規對向特定對象發行股票有新規定的，公司將按照新規定調整發行。

(十)籌集資金投資

向特定對象發行股票的募集資金總額不得超過82、846.28萬元(含82、846.28萬元)。扣除發行費用后，計劃全部用于以下項目:

單位：萬元

■

注1：洛陽重鑄鐵業有限公司是中信重工全資子公司；

注2：總處的尾差是四舍五入造成的。

募集資金到位前，公司可以根據項目進度先投資自籌資金，募集資金到位后，按照有關法律法規的規定更換。

對于中信重工子公司實施的項目，募集資金到位后，公司將通過借款或增資將募集資金投入子公司。如果實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬募集資金總額，在最終確定的募集項目范圍內，公司將根據實際募集資金金額調整并最終決定具體投資項目、優先級和各項目的具體投資，募集資金不足由公司自行籌集。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過了《公司向特定對象發行股票預案(修訂稿)》

詳見《中信重工關于向特定對象發行股票計劃及相關文件修訂說明的公告》和《中信重工向特定對象發行股票計劃(修訂稿)》。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過了《公司關于向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)的議案》

詳見《中信重工關于向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

四、審議通過了《公司向特定對象發行股票方案論證分析報告(修訂稿)》

詳見《中信重工向特定對象發行股票方案論證分析報告(修訂稿)》。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

五、審議通過了《公司關于向特定對象發行股票稀釋即期回報及公司填補措施及相關主體承諾(修訂稿)的議案》

詳見《中信重工關于向特定對象發行股票稀釋即期回報及公司填補措施及相關主體承諾(修訂稿)的公告》。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

六、審議通過了《公司與特定對象簽字》〈中信重工機械有限公司與中信投資控股有限公司股票認購協議補充協議(二)〉的議案》

詳見《中信重工與特定對象簽字》〈股票認購協議〉補充協議(二)公告。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，提案一至提案六不需要提交公司股東大會審議。

七、備查文件

第十七屆中信重工監事會會議決議

特此公告。

中信重工機械有限公司

監事會

2023年6月16日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告號：臨2023-047

中信重工機械有限公司

關于召開2023年

第二次臨時股東大會通知

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2023年7月3日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現場投票與網上投票相結合

（4）現場會議的日期、時間和地點

日期：2023年7月3日 10 點 00分

召開地點：中信重工會議室，河南省洛陽市澗西區建設路206號

(五)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年7月3日起，網上投票起止時間：

至2023年7月3日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉讓融資、約定回購業務賬戶和投票程序

涉及融資融券、融資業務、約定回購業務相關賬戶、上海證券交易所投資者的投票，應當按照《上海證券交易所》進行券交所上市公司自律監管指引第一號一規范運作等相關規定的實施。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

2023年6月16日，股東大會審議的相關公告詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》和《上海證券報》發布的相關公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、無關聯股東回避投票的議案：

回避表決的關聯股東名稱：無表決的關聯股東名稱：

5、參與優先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統行使表決權的，可以登錄交易系統投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯網投票平臺（網站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯網投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯網投票平臺網站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權的總數是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優先股的總數。

持有多個股東賬戶的股東通過網上投票系統參加股東大會網上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結束后，同一類別的普通股和同一品種的優先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結果為準。

（3）同一表決權通過現場、網絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應當持有法人股東賬戶卡和營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證登記；法定代表人委托代理人出席會議的，應當持有法人股東賬戶卡、營業執照復印件（加蓋公司公章）、法定代表人依法出具的授權委托書(詳見附件1)和本人身份證登記。

2、自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應當持有股東賬戶卡和身份證辦理登記手續；委托代理人出席會議的，應當持有代理人身份證、加蓋公章或者簽字的授權委托書（見附件1）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續。

3、異地股東可以通過信件和傳真登記，出席會議時應攜帶原件。登記時間為:2023年6月30日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

4、注冊地點:河南省洛陽市澗西區建設路206號中信重工董事會辦公室。請注明“股東大會”字樣。

5、出席現場會議的股東和股東代理人應在會議前半小時攜帶相關證件到會場辦理登記手續。

六、其他事項

1、出席會議的股東應自行承擔住宿和交通費。

2、聯系電話：0379-64088999 傳真：0379-64088108。

特此公告。

中信重工機械有限公司

董事會

2023年6月16日

附件1：授權委托書

●報備文件

第五屆中信重工董事會第二十三次會議決議

附件1：授權委托書

授權委托書

中信重工機械有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月3日召開的第二次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告號：2023-046

中信重工機械有限公司

關于增加獨立董事的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

尹田先生，中信重工機械有限公司（以下簡稱“公司”、“中信重工”）獨立董事，自2017年3月起連續擔任公司獨立董事六年。根據《上市公司獨立董事規則》和《連任時間不得超過六年》的規定，尹田先生向董事會申請辭去公司獨立董事、董事會薪酬考核委員會召集人、委員職務和提名委員職務。根據《上市公司獨立董事規則》的有關規定，尹田先生的辭職申請將在股東大會選舉新獨立董事填補空缺后生效。尹田先生將繼續按照法律、行政法規和公司章程的規定履行其獨立董事的職責。

2023年6月15日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議，審議通過了《公司關于增加獨立董事的議案》。經董事會提名委員會審查，同意提名韓清凱先生（簡歷見附件）為第五屆董事會獨立董事候選人，任期自股東大會批準之日起至第五屆董事會任期屆滿。

作為公司第五屆董事會獨立董事候選人，韓清凱先生的資格和獨立性已被上海證券交易所審查。韓清凱先生尚未取得獨立董事資格證書，并承諾參加上海證券交易所舉辦的獨立董事資格培訓，并取得獨立董事資格證書。

公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，詳見《中信重工獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議的獨立意見》。

本事項應提交股東大會審議。

特此公告。

中信重工機械有限公司

董事會

2023年6月16日

附件：

簡歷

韓青凱，男，1969年出生，中國國籍，無海外永久居留權，博士學位，機械工程博士，二級教授，973首席科學家。韓青凱先生曾任東北大學副教授、教授、副院長、大連理工大學教授、機械設計學科主任。現任東北大學教授、機械可靠性與動力學研究中心主任、教育部重點實驗室副主任。

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告號：2023-045

中信重工機械有限公司

與特定對象簽字〈股票認購協議〉

補充協議(二)公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2021年5月28日，中信重工機械有限公司(以下簡稱“公司”或“中信重工”)召開第五屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司與特定對象的簽署》〈有效的非公開發行股票認購協議〉的議案》，同意與中信投資控股有限公司簽訂《中信重工機械有限公司與中信投資控股有限公司非公開發行股票認購協議》（以下簡稱《股票認購協議》）。

2023年2月17日，中國證監會發布了股票發行登記制度相關規定文件。公司根據《上市公司證券發行登記管理辦法》等新的登記制度，對原《公司向特定對象發行股票稀釋即期回報及填補措施》進行了調整。公司于2023年3月1日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于公司與特定對象的簽署》〈股票認購協議補充協議〉該提案同意與中信投資控股有限公司簽署《中信重工機械有限公司與中信投資控股有限公司》〈股票認購協議〉之補充協議》（以下簡稱“《股票認購協議補充協議》”）。

根據有關法律、法規、規范性文件和監管要求，從董事會決議日前六個月內到發行前的新投資和擬投資的財務投資，從募集資金總額中扣除。自本次發行董事會決議前6個月起，公司向合肥興邦先進制造股權投資合伙企業(有限合伙)履行第二次出資義務，實收出資額9萬元，另有9萬元。根據相關監管規定和謹慎原則，公司將從募集資金總額中扣除上述財務投資1.8億元。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律法規及公司股東大會授權的有關規定，2023年6月10日，雙方在平等互利、協商一致的基礎上，結合監管政策和公司實際情況，與中信投資控股公司簽訂了《中信重工機械有限公司與中信投資控股有限公司》〈股票認購協議〉補充協議（2）（以下簡稱“股票認購協議補充協議（2）”）、“股票認購協議補充協議（2）”相應修改了“股票認購協議”、“股票認購協議補充協議”、“發行股票數量”、“募集資金總額”等表述，除上述修訂外，《股票認購協議》和《股票認購協議補充協議》的實質性內容沒有變化。《股票認購協議補充協議(二)》具體內容如下:

一、協議的主要內容

(一)協議主體及簽訂時間

甲方(發行人)：中信重工機械有限公司

乙方(認購人)：中信投資控股有限公司

簽約時間：2023年6月10日

(二)股票認購協議、修改《股票認購協議補充協議》

1.《股票認購協議》、《股票認購協議補充協議》、《鑒于條款》第三條修改為:甲方計劃向包括乙方在內的特定對象發行人民幣普通股(a股)(以下簡稱“本次發行”)，發行股票不超過4萬股、萬股、萬股(含本數)，募集資金總額不超過82萬元。

2.《股票認購協議》、《股票認購協議補充協議》中“解釋”條款中的“本次認購和本次交易”、“本次發行結束”等簡稱及相應解釋均相應調整為：

■

《股票認購協議》和《股票認購協議補充協議》項下的其他解釋條款保持不變。

3.《股票認購協議》和《股票認購協議補充協議》中關于“認購金額和數量”的規定修改為：甲方向特定對象發行的股票數量不得超過4萬股（含本數），發行人最終發行的股票數量將在發行人獲得中國證監會批準后，發行人董事會應當根據股東大會的授權，與其聘請的發起人（主承銷商）協商確定。

4.本補充協議是對《股票認購協議》和《股票認購協議補充協議》的補充。除本補充協議第1.1條、第1.2條、第1.3條所述修改外，《股票認購協議》、《股票認購協議補充協議》的其他條款保持不變。

本補充協議自甲乙雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，并與《股票認購協議》和《股票認購協議》同時生效。股票認購協議終止的，補充協議同時終止。

二、備查文件

1．第五屆中信重工董事會第二十三次會議決議；

2．中信重工機械有限公司與中信投資控股有限公司〈股票認購協議〉補充協議(二)

特此公告。

中信重工機械有限公司

董事會

2023年6月16日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告號：臨2023-044

中信重工機械有限公司

向特定對象發行股票稀釋

即期回報和公司填補措施

公告與相關主體承諾(修訂稿)

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

中信重工機械有限公司(以下簡稱“公司”或“中信重工”)于2023年6月15日召開第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第十七次會議，根據相關法律、法規和規范性文件的相關規定以及股東大會的授權。公司計劃向特定對象發行不超過4萬、萬、萬(含本數)人民幣普通股(a股)股票，募集資金總額不超過82、846.28萬元(含82、846.28萬元)。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》(國發)〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》〔2013〕110號)和《關于初始和再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告〔2015〕31號)要求，為保護中小投資者的知情權，維護中小投資者的利益，公司仔細分析計算了發行對即期回報稀釋的影響。公司采取的主要財務指標和相關措施如下：

1、對特定對象發行股票稀釋的即期回報對公司主要財務指標的影響

向特定對象發行股票稀釋即期回報的假設條件如下：

（1）本次發行于2023年6月30日實施。本假設僅用于計算本次發行對公司每股收益的影響，并不意味著公司判斷本次發行的實際完成時間。最終完成時間以中國證監會注冊后的實際完成時間為準；

(二)假設宏觀經濟環境、產業政策等經營環境沒有重大不利變化；

（3）鑒于實際發行價格、發行數量、募集資金規模需要在發行完成后確定，假設向特定對象發行的股份數量和金額按上限計算，即發行數量為4萬股，募集資金總額為82萬元，846.28萬元，不考慮發行費用對凈資產的影響；最終以中國證監會同意注冊的股份數量和實際募集資金金額為準；

（4）在預測公司總股本時，基于4、339、419、293股，只考慮對特定對象發行的影響，不考慮其他因素導致的股本變化；

(五)不考慮本次發行募集資金到達后對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)的影響；

(6)公司2022年實現歸母凈利潤1451.69萬元，扣除非歸母凈利潤-20077.19萬元，2021年實現歸母凈利潤22.660.0萬元，扣除非歸母凈利潤1.759.67萬元。鑒于公司2022年受非主營業務相關非經常性收益影響，扣除非歸屬于母親的凈利潤波動，假設根據2023年和2022年的業績，即2022年歸屬于母親的凈利潤和扣除非歸屬于母親的凈利潤與2021年持平，2023年歸母凈利潤分別較2022年下降15%、持平增長15%；（假設不構成公司的利潤預測，投資者不得作出相應的投資決策，投資者作出相應的投資決策造成任何損失的，公司不承擔賠償責任）；

（7）在預測公司凈資產和計算加權平均凈資產收益率時，除募集資金和凈利潤外，不考慮其他因素對凈資產的影響。

在上述假設的前提下，本次發行稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響如下：

■

注1：上表用于模擬計算，不代表公司對未來業績的預測或承諾；

注2：上表中的每股收益和凈資產收益率按照《公開發行證券公司信息披露編制規則》第9號的計算和披露（2010年修訂）計算。

二、關于向特定對象發行股票稀釋即期回報的風險提示

在向特定對象發行股票后，隨著募集資金的到位，由于公司總股本和凈資產的規模大幅增加，募集項目的效益需要一定的時間。如果公司的盈利能力沒有相應增長，融資募集資金到位當年的每股收益和凈資產收益率將較去年同期下降，公司的即期回報有短期內被稀釋的風險。

三、本次募集資金的必要性和合理性分析

向特定對象發行股票是重點關注主營業務發展，實施全面深化改革的重要戰略措施，有利于提高公司智能制造和數字協調水平，提高公司核心競爭力，滿足上市公司和全體股東的利益，詳見中信重工機械有限公司發行股票計劃（修訂稿）。

四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事人員、技術、市場儲備

（1）募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司以“核心制造+綜合服務”的商業模式，堅持先進設備制造業的發展定位，致力于發展重大設備、機器人、智能設備、高科技業務，不斷加強國家重型設備地位和“硬技術”實力，致力于打造具有全球競爭力的一流先進設備制造企業。股票募集資金投資項目向特定對象發行，重點關注公司的主營業務和未來發展戰略。發行完成后，將進一步提高公司的設備制造能力，促進行業發展，提高產品競爭力，加快公司的數字化轉型，鞏固公司的優勢，提高公司的盈利能力，是公司業務可持續發展的重要保證。

(二)公司在人員、技術、市場等方面從事募集資金投資項目的儲備

1、人員儲備

公司通過“績效+能力”雙重評價和多維培訓，打造了一支高素質的金字塔技術研發團隊，形成了以國家重點研發計劃負責人、“973”首席專家、國務院津貼專家為首的核心人才團隊，擁有工程、設計、工藝、服務、信息等1700多名工程技術人員，350多人擁有高級職稱和博士學位。同時，通過國家創新平臺和重大項目，聚集了一批高端創新人才。

2、技術儲備

公司是國家創新企業和高新技術企業，是國家第一個“大眾創業創新”示范基地和國家工業設計中心；擁有國家重點實驗室、國家礦山機械質量監督檢驗中心、博士后工作站；擁有世界領先的25項核心技術，年產1000萬噸深礦、2000萬噸特大型選礦、低溫介質余熱發電，綠色產業形成了大型化、集成化、成套化、低碳化的新格局。公司擁有國家第一批國家企業技術中心，獲得國家技術中心成就獎，洛陽礦山機械工程設計研究所，是國內最大的礦山機械綜合技術開發研究機構，具有甲級機械工程設計和工程總承包資質，專業從事國家基礎工業技術設備、成套工藝基礎研發設計。

3、市場儲備

公司始終堅持以市場為導向，以客戶為中心，與全國十三大煤炭基地、十大鋼鐵集團、八大有色企業、十二大水泥生產商建立了長期戰略合作關系，與世界三大礦業巨頭、世界五大水泥集團、銅、金、鋁三大有色巨頭建立了長期供應關系。

5、公司應填寫向特定對象發行股票即期回報稀釋的具體措施

(一)加快籌資項目實施，盡快實現預期收益

本次發行募集資金投資項目的確定是基于對產業政策、公司相關資源儲備等因素的仔細分析，符合國家產業政策和公司整體發展規劃，經過充分的可行性論證。公司將積極推進募集項目各階段的工作，協調現有資源，縮短項目建設周期，盡快投入運營，實現預期收益。

(二)加強內部控制和成本控制，全面提高公司管理水平

公司將繼續鞏固內部控制基礎，繼續完善綜合預算管理，發揮預算監控作用，提高資金使用效率，提高成本控制能力，提高質量和效率，全面提高公司管理水平。

（3）加強募集資金和募集項目的管理，確保募集資金的合法合理使用

為保證募集資金的合規使用，防止募集資金的使用風險，公司根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律法規、規范性文件和公司章程制定了《中信重工機械有限公司募集資金管理制度》，實施良好，根據《中信重工機械有限公司募集資金管理制度》，募集資金存入董事會指定的募集資金專項賬戶，嚴格執行第三方監督制度，由發起人、存款銀行、公司共同監督募集資金的使用。

(四)加強投資者回報機制

公司重視投資者的合理投資回報，為此公司實施積極的利潤分配政策，根據《關于進一步落實上市公司現金股息相關事項的通知》和《上市公司監管指引》等法律法規，完善利潤分配政策，充分體現在公司章程和未來三年（2021-2023）股東回報計劃中，明確利潤分配形式、時間間隔、決策機制等核心要素，充分維護投資者的合法權益，積極回報投資者。

(五)不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和公司章程，不斷完善公司治理結構，提高公司治理水平，規范公司經營，為公司發展提供制度保障。

六、公司控股股東、董事、高級管理人員對向特定對象發行股票稀釋即期回報的承諾采取填補措施

為確保公司向特定對象發行股票填補稀釋即期回報的措施得到有效履行，維護公司及全體股東的合法權益，根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》(國發)〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》〔2013〕110號)和《中國證監會關于首次發行和再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告〔2015〕31號)等相關法律、法規和規范性文件的要求，控股股東、董事、高級管理人員分別出具承諾書，具體內容如下：

(一)控股股東出具的承諾

作為中信重工的控股股東，中國中信有限公司承諾如下：

1、公司承諾嚴格按照中信重工公司章程的有關法律、法規和有關規定行使股東權利，不干預上市公司的經營管理活動，不侵犯上市公司的利益；

2、本公司承諾認真履行上市公司制定的相關回報措施和相關承諾，違反承諾或拒絕履行承諾給上市公司或投資者造成損失的，本公司同意按照法律、法規和證券監管機構的有關規定承擔相應的法律責任；

3、自本承諾出具之日起至本交易實施之日起，如果證券監管機構對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且上述承諾不符合本規定，本公司承諾將按照證券監管機構的最新規定出具補充承諾。

（2）董事和高級管理人員承諾填補向特定對象發行股票稀釋即期回報的承諾

公司董事、高級管理人員作出以下承諾，確保本次交易填補回報措施得到切實落實：

1、承諾不得以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

2、承諾約束我的職務消費行為；

3、承諾不使用公司資產從事與其履行職責無關的投資和消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司補償措施的實施有關；

5、承諾如果公司后續實施股權激勵計劃，公司股權激勵的行使條件和公司的填寫報告措施的實施情況掛鉤；

6、自本承諾出具之日起至公司向特定對象發行股票實施之日起，如果監管機構對回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求，且上述承諾不能滿足監管機構的新監管規定，我承諾按照監管機構的最新規定出具補充承諾；

7、我承諾認真履行公司制定的相關補充回報措施和我的相關承諾。如果我違反這些承諾，給公司或投資者造成損失，我愿意依法承擔相應的賠償責任。

七、審議程序分析及填補向特定對象發行股票稀釋即期回報的影響及填補措施

公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了對向特定對象稀釋股票即期回報的影響分析和填補措施。本議案由董事會根據股東大會的授權進行審議，無需提交股東大會審議。

公司將在定期報告中繼續披露填寫即期回報措施的完成情況和相關承諾主體承諾的履行情況。

特此公告。

中信重工機械有限公司

董事會

2023年6月16日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告號：2023-043

中信重工機械有限公司

向特定對象發行股票預案

及相關文件修訂說明書的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

中信重工機械有限公司(以下簡稱“公司”、“中信重工”)第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第四次會議、2021年第一次臨時股東大會、第五屆董事會第九次會議、第五屆監事會第七次會議、第五屆董事會第十九次會議、第五屆監事會第十三次會議、第一次臨時股東大會、第五屆董事會第二十二次會議、第五屆監事會第十六次會議審議通過了公司向特定對象發行股票(以下簡稱“本次發行”)的相關事項。

根據有關法律、法規、規范性文件和監管要求，從董事會決議日前六個月內到發行前的新投資和擬投資的財務投資，從募集資金總額中扣除。自本次發行董事會決議前6個月起，公司向合肥興邦先進制造股權投資合伙企業(有限合伙)履行第二次出資義務，實收出資額9萬元，另有9萬元。根據相關監管規定和謹慎原則，公司將從募集資金總額中扣除上述財務投資1.8億元。

2023年6月15日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議，第五屆監事會第十七次會議，審議通過了《公司關于調整向特定對象發行股票計劃的議案》、《公司向特定對象發行股票計劃(修訂稿)》、《公司關于向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》、《公司向特定對象發行股票計劃論證分析報告(修訂稿)》、《公司關于向特定對象發行股票稀釋的即期回報》〈中信重工機械有限公司與中信投資控股有限公司股票認購協議補充協議(二)〉議案等相關議案。根據公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，上述提案無需提交股東大會審議。

擬募集資金總額由不超過100,846.28萬元(含100,846.28萬元)減少到不超過82,846.28萬元(含82,846.28萬元)，發行股票數量由4.5萬股(含本數)調整為4萬股(含本數)。

本計劃涉及的其他修訂如下：

■

詳見公司披露的《中信重工向特定對象發行股票計劃(修訂稿)》。

公司根據募集資金總額的調整和相關數據的更新，修訂了其他向特定對象發行股票的文件。詳見上海證券交易所網站披露的相關公告。

特此公告。

中信重工機械有限公司

董事會

2023年6月16日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告號:2023-042

中信重工機械有限公司

關于向特定對象發行股票計劃的調整

公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

中信重工機械有限公司(以下簡稱“公司”、“中信重工”)第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第四次會議、2021年第一次臨時股東大會、第五屆董事會第九次會議、第五屆監事會第七次會議、第五屆董事會第十九次會議、第五屆監事會第十三次會議、第一次臨時股東大會、第五屆董事會第二十二次會議、第五屆監事會第十六次會議審議通過了公司向特定對象發行股票(以下簡稱“本次發行”)的相關事項。

根據有關法律、法規、規范性文件和監管要求，從董事會決議日前六個月內到發行前的新投資和擬投資的財務投資，從募集資金總額中扣除。自本次發行董事會決議前6個月起，公司向合肥興邦先進制造股權投資合伙企業(有限合伙)履行第二次出資義務，實收出資額9萬元，另有9萬元。根據相關監管規定和謹慎原則，公司將從募集資金總額中扣除上述財務投資1.8億元。

2023年6月15日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整向特定對象發行股票計劃的議案》等相關議案，并根據相關法律法規和公司實際情況修訂了向特定對象發行股票計劃的部分內容。

本次調整前后對比如下:

(五)發行數量

調整前：

向特定對象發行的股票數量不超過4.5萬股(含本數)，募集資金不超過100、846.28萬元(含100、846.28萬元)，向特定對象發行的股票數量=募集資金總額÷發行價格，發行數量不是整數的，應當向下調整為整數，不得超過公司總股本的30%。

如果公司在董事會決議日至發行日期間發生股份交付、資本公積金轉換為股本、股權激勵、股權回購注銷等事項，將相應調整向特定對象發行的發行數量上限。

在上述范圍內，股票的最終發行數量由公司董事會或董事會授權人根據股東大會的授權，與發起人（主承銷商）協商確定。中國證監會等監管部門調整上述發行數量的，以同意注冊的數據為準。

調整后：

向特定對象發行的股票數量不得超過4萬股、萬股（含本數），募集資金不得超過82萬元、846.28萬元（含82萬元、846.28萬元），向特定對象發行的股票數量=募集資金總額÷發行價格，發行數量不是整數的，應當向下調整為整數，不得超過公司總股本的30%。

如果公司在董事會決議日至發行日期間發生股份交付、資本公積金轉換為股本、股權激勵、股權回購注銷等事項，將相應調整向特定對象發行的發行數量上限。

在上述范圍內，股票的最終發行數量由公司董事會或董事會授權人根據股東大會的授權，與發起人（主承銷商）協商確定。中國證監會等監管部門調整上述發行數量的，以同意注冊的數據為準。

(十)籌集資金投資

調整前：

向特定對象發行股票的募集資金總額不得超過100、846.28萬元（含100、846.28萬元）。扣除發行費用后，計劃用于以下項目：

單位：萬元

■

注：中信重工洛陽重鑄鐵業有限公司是中信重工全資子公司。

募集資金到位前，公司可以根據項目進度先投資自籌資金，募集資金到位后，按照有關法律法規的規定更換。

對于中信重工子公司實施的項目，募集資金到位后，公司將通過借款或增資將募集資金投入子公司。如果實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬募集資金總額，在最終確定的募集項目范圍內，公司將根據實際募集資金金額調整并最終決定具體投資項目、優先級和各項目的具體投資，募集資金不足由公司自行籌集。

調整后：

向特定對象發行股票的募集資金總額不得超過82、846.28萬元(含82、846.28萬元)。扣除發行費用后，計劃全部用于以下項目:

單位：萬元

■

注1：洛陽重鑄鐵業有限公司是中信重工全資子公司；

注2：總處的尾差是四舍五入造成的。

募集資金到位前，公司可以根據項目進度先投資自籌資金，募集資金到位后，按照有關法律法規的規定更換。

對于中信重工子公司實施的項目，募集資金到位后，公司將通過借款或增資將募集資金投入子公司。如果實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬募集資金總額，在最終確定的募集項目范圍內，公司將根據實際募集資金金額調整并最終決定具體投資項目、優先級和各項目的具體投資，募集資金不足由公司自行籌集。

除上述調整外，向特定對象發行股票的其他事項沒有重大變化。

根據公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本次調整向特定對象發行股票計劃的相關事項無需提交公司股東大會審議。上海證券交易所仍需出具對向特定對象發行股票的審查意見，并報中國證監會注冊。請注意投資風險。

特此公告。

中信重工機械有限公司

董事會

2023年6月16日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告號：2023-040

中信重工機械有限公司

第五屆董事會第二十三屆會議

決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月15日，中信重工機械有限公司(以下簡稱“公司”、“中信重工”)召開第五屆董事會第二十三次會議，結合現場通訊表決。會議由董事長武漢琦先生召集和主持。會議應出席7名董事，實際出席7名董事。召開、召開、表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事會議事規則》的有關規定，決議合法有效。經與會董事審議，一致通過以下決議：

一、審議通過了《公司關于向特定對象調整發行股票方案的議案》

鑒于2023年2月17日，中國證監會發布了全面實施股票發行登記制度的相關制度規則，上海證券交易所也同時發布了自發布之日起實施的配套制度規則。上述相關規則包括但不限于《上市公司證券發行登記管理辦法》、《上海證券交易所上市公司證券發行上市審計規則》等制度文件。

根據有關法律、法規、規范性文件和監管要求，從董事會決議日前六個月內到發行前的新投資和擬投資的財務投資，從募集資金總額中扣除。自本次發行董事會決議前6個月起，公司向合肥興邦先進制造股權投資合伙企業(有限合伙)履行第二次出資義務，實收出資額9萬元，另有9萬元。根據相關監管規定和謹慎原則，公司將從募集資金總額中扣除上述財務投資1.8億元。

基于此，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》證券交易所上市公司證券發行上市審計規則等相關法律法規、規范性文件，公司調整原發行數量、募集資金總額、相應財務數據等，除上述修訂外，原股票發行計劃的實質性內容沒有變化。調整后的股票發行計劃具體如下：

(一)發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

(二)發行方式及發行時間

本次發行采用向特定對象發行的方式，公司將在取得中國證監會同意注冊的決定后12個月內選擇發行機會。所有投資者均以現金認購本次發行的股票。

(三)發行對象及其與公司的關系

向特定對象發行股票的發行對象不超過35名符合中國證監會規定的特定投資者，包括控股股東控制的關聯方中信投資控股，除中信投資控股外，其他發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、金融公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者等合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩種以上產品認購的，視為發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

中信投資控股以現金方式參與本次發行認購，認購金額為1億元。具體認購金額按認購金額除以實際發行價格確定，認購金額不為整數的向下調整為整數。中信投資控股已與中信重工簽訂股票認購協議《〈股票認購協議〉補充協議補充協議《〈股票認購協議〉補充協議(二)。

除中信投資控股外，最終發行對象將按照中國證監會、上海證券交易所的有關規定，由董事會和贊助商（主承銷商）在股東大會授權范圍內，根據發行對象認購報價，按照價格優先的原則確定。

發行對象的選擇范圍、數量和適當性符合《登記管理辦法》等法律法規的有關規定。

(四)發行價格及定價原則

向特定對象發行股票的定價基準日是向特定對象發行股票的第一天。

本次向特定對象發行的股票的發行價格不得低于定價基準日前20個交易日股票平均交易價格的80%（定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額），不得低于母公司普通股股東在發行前最近一期末經審計的每股凈資產。

向特定對象發行股票的最終發行價格，經上海證券交易所批準，經中國證監會同意注冊后，按照中國證監會、上海證券交易所的有關規定，由公司董事會和贊助商（主承銷商）根據招標結果協商，根據發行對象的認購報價，按照價格優先的原則確定。

中信投資控股公司不參與本次發行定價的查詢過程，但承諾接受其他發行人認購的投標結果，并以同樣的價格認購與其他發行人發行的股票。如果本次發行未能通過上述詢價產生發行價格，中信投資控股同意按照本次發行的發行底價參與認購(即不低于發行期前20個交易日公司股票平均交易價格的80%，也不低于公司最近一期末經審計歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產)。

如果公司在定價基準日至發行日期間發生除權除息事項，如股息分配、股份分配、資本公積金轉換為股本等，本次向特定對象發行的底價將相應調整。

(五)發行數量

向特定對象發行的股票數量不得超過4萬股、萬股（含本數），募集資金不得超過82萬元、846.28萬元（含82萬元、846.28萬元），向特定對象發行的股票數量=募集資金總額÷發行價格，發行數量不是整數的，應當向下調整為整數，不得超過公司總股本的30%。

如果公司在董事會決議日至發行日期間發生股份交付、資本公積金轉換為股本、股權激勵、股權回購注銷等事項，將相應調整向特定對象發行的發行數量上限。

在上述范圍內，股票的最終發行數量由公司董事會或董事會授權人根據股東大會的授權，與發起人（主承銷商）協商確定。中國證監會等監管部門調整上述發行數量的，以同意注冊的數據為準。

(六)限售期

股票發行完成后，中信投資控股認購的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓；其他投資者認購的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束后，按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

(七)上市地點

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市。

(八)未分配利潤的滾動安排

向特定對象發行股票完成后，向特定對象發行股票前滾動的未分配利潤將由發行完成后的新老股東共享。

(九)發行決議的有效期

向特定對象發行股票的決議自股東大會批準之日起12個月內有效。國家法律法規對向特定對象發行股票有新規定的，公司將按照新規定調整發行。

(十)籌集資金投資

向特定對象發行股票的募集資金總額不得超過82、846.28萬元(含82、846.28萬元)。扣除發行費用后，計劃全部用于以下項目:

單位：萬元

■

注1：洛陽重鑄鐵業有限公司是中信重工全資子公司；

注2：總處的尾差是四舍五入造成的。

募集資金到位前，公司可以根據項目進度先投資自籌資金，募集資金到位后，按照有關法律法規的規定更換。

對于中信重工子公司實施的項目，募集資金到位后，公司將通過借款或增資將募集資金投入子公司。如果實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬募集資金總額，在最終確定的募集項目范圍內，公司將根據實際募集資金金額調整并最終決定具體投資項目、優先級和各項目的具體投資，募集資金不足由公司自行籌集。

相關董事：王萌、陳輝勝回避表決。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

二、審議通過了《公司向特定對象發行股票預案(修訂稿)》

詳見《中信重工關于向特定對象發行股票計劃及相關文件修訂說明的公告》和《中信重工向特定對象發行股票計劃(修訂稿)》。

相關董事：王萌、陳輝勝回避表決。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

三、審議通過了《公司關于向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)的議案》

詳見《中信重工關于向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》。

投票結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

四、審議通過了《公司向特定對象發行股票方案論證分析報告(修訂稿)》

詳見《中信重工向特定對象發行股票方案論證分析報告(修訂稿)》。

相關董事：王萌、陳輝勝回避表決。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

五、審議通過了《公司關于向特定對象發行股票稀釋即期回報及公司填補措施及相關主體承諾(修訂稿)的議案》

詳見《中信重工關于向特定對象發行股票稀釋即期回報及公司填補措施及相關主體承諾(修訂稿)的公告》。

投票結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

六、審議通過了《公司與特定對象簽字》〈中信重工機械有限公司與中信投資控股有限公司股票認購協議補充協議(二)〉的議案》

詳見《中信重工與特定對象簽字》〈股票認購協議〉補充協議(二)公告。

相關董事：王萌、陳輝勝回避表決。

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

根據公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

七、審議通過了《公司關于增加獨立董事的議案》

詳見《中信重工關于增加獨立董事的公告》。

投票結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案應提交股東大會審議。

八、審議通過了《公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

詳見《中信重工關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

投票結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對第一至第六次提案發表了事先認可意見，并對第一至第七次提案發表了同意的獨立意見。詳見《中信重工獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議事項的事先認可意見》、《中信重工獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議事項的獨立意見》。

九、網上公告附件

1.《中信重工獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議相關事項的事先認可意見》

2.《中信重工獨立董事關于第五屆董事會第二十三次會議的獨立意見》

十、備查文件

第五屆中信重工董事會第二十三次會議決議

特此公告。

中信重工機械有限公司

董事會

2023年6月16日