證券代碼：600572 證券簡稱：康恩貝 公告號：臨2023-039

浙江康恩貝制藥有限公司

十屆董事會第三十次(臨時)會議

決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月21日，浙江康恩貝制藥有限公司(以下簡稱公司)十屆董事會第三十次(臨時)會議通信召開。2023年6月19日，會議通知書面、傳真、電子郵件送達(dá)董事。會議應(yīng)當(dāng)有11名董事參加審議表決，11名董事實際參加審議表決。公司監(jiān)事以審議有關(guān)議案的形式出席會議。會議的召開符合《公司法》、公司章程的規(guī)定。

會議審議了下列議案，書面表決如下：

一、審議通過了《關(guān)于公司子公司江西天施康公司閑置土地使用權(quán)、地上附著物等資產(chǎn)由政府有償收回的議案》。投票：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。(詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日發(fā)布的www.sse.com.CN和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》公司臨2023年1040日《公司關(guān)于子公司江西天施康公司閑置土地使用權(quán)及地上附著物資產(chǎn)由政府有償收回的公告》)

為響應(yīng)江西省鷹潭市政府關(guān)于收回閑置土地資產(chǎn)的決定，進(jìn)一步調(diào)整和優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，振興閑置資產(chǎn)，提高資源配置效率，同意公司全資子公司江西康恩貝天施康制藥有限公司（以下簡稱江西天施康公司）將位于鷹潭高新區(qū)萬寶路11號的閑置土地使用權(quán)和地上附著物（以下簡稱標(biāo)的資產(chǎn)）交給鷹潭高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會（以下簡稱鷹潭高新區(qū)管委會）下屬的江西火炬能源產(chǎn)業(yè)園運(yùn)營有限公司（以下簡稱江西火炬能源運(yùn)營公司），交易價格為《江西康恩貝天施康藥業(yè)有限公司擬處置閑置資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)組合價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，2023年3月31日為坤源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估基準(zhǔn)日〔2023〕評估結(jié)果47、822、400.00元(人民幣，下同)作為標(biāo)的資產(chǎn)價值基準(zhǔn)，經(jīng)協(xié)商確定為48、012，094.00元；同意授權(quán)公司管理層按照有關(guān)法律法規(guī)（包括但不限于與鷹潭高新區(qū)管理委員會、江西聚能運(yùn)營公司簽訂相關(guān)合同和交易過程中的事務(wù)）。

二、審議通過《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。表決:同意7票，回避4票，反對0票，棄權(quán)0票。(詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日發(fā)布的www.sse.com.CN和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》公司于2023年1041日發(fā)布《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的公告》)

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《浙江康恩貝制藥有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃(草案)》及公司2022年相關(guān)規(guī)定 鑒于公司已實施2022年度權(quán)益分配方案(每10次)，授權(quán)第二次臨時股東大會的決議 股票發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元)，公司2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由4.13元/股調(diào)整為3.98元/股。

在審議本議案時，公司董事會回避了對本議案的表決，其余7名董事參與了表決，因為董事應(yīng)春曉、羅國良、陳明、袁振賢屬于《浙江康恩貝制藥有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的激勵對象。

公司獨(dú)立董事呂久琴、董作軍、吳永江、劉恩對本案發(fā)表獨(dú)立意見：公司2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格調(diào)整，符合相關(guān)法律法規(guī)和浙江康貝制藥有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案），調(diào)整程序合法合規(guī)。調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，也不會影響全體股東的利益。

特此公告。

浙江康恩貝制藥有限公司

董 事 會

2023年6月22日

證券代碼：600572 證券簡稱：康恩貝 公告號：2023-040

浙江康恩貝制藥有限公司

子公司江西天施康公司閑置

土地使用權(quán)和地上附著物等資產(chǎn)

政府有償收回的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、為響應(yīng)江西省鷹潭市政府關(guān)于收回閑置土地資產(chǎn)的決定，經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，根據(jù)浙江康恩貝制藥有限公司（以下簡稱公司、公司）進(jìn)一步調(diào)整和優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，振興閑置資產(chǎn)，提高資源配置效率，同意公司全資子公司江西康恩貝天施康制藥有限公司（以下簡稱江西天施康公司）將位于鷹潭市高新區(qū)萬寶路11號的閑置土地使用權(quán)和地上附著物（證明土地面積81、358㎡、建筑面積1764.13㎡，以下簡稱:標(biāo)的資產(chǎn))由鷹潭高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(以下簡稱鷹潭高新區(qū)管委會)下屬的江西火炬能源產(chǎn)業(yè)園運(yùn)營有限公司(以下簡稱江西火炬能源運(yùn)營公司)有償收回。根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，經(jīng)協(xié)商確定交易價格為48、012、094.00元(人民幣，下同）；同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層按照有關(guān)法律法規(guī)辦理本次交易的簽訂合同等相關(guān)事宜。

2、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司核實，目標(biāo)資產(chǎn)收回方與公司、江西天康公司無關(guān)聯(lián)，目標(biāo)資產(chǎn)由政府付費(fèi)收回不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理措施規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3、本事項在公司董事會審議范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

4、本次交易可能存在的風(fēng)險：目標(biāo)資產(chǎn)由政府有償收回的收入確認(rèn)點(diǎn)尚不清楚。今年收入是否可以確認(rèn)為不確定性，以年度審計結(jié)果為準(zhǔn)。請注意投資風(fēng)險。

一、標(biāo)的資產(chǎn)擬由政府有償收回事項概述

(一)交易背景

公司全資子公司江西天施康公司根據(jù)公司“瘦身強(qiáng)體”專項行動要求，于2020年10月召開董事會審議通過《關(guān)于公司組織調(diào)整的議案》。自2020年11月起，江西天施康公司實行生產(chǎn)、辦公、人員“三合一”，將原鷹潭辦公區(qū)、貴溪生產(chǎn)區(qū)、余江生產(chǎn)區(qū)整合到余江區(qū)。截至目前，江西天施康公司的注冊地和辦公地址已遷至余江區(qū)，原鷹潭辦公區(qū)的土地和地面附著物閑置，未來沒有具體的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展計劃。

鷹潭高新區(qū)管委會根據(jù)鷹潭市人民政府關(guān)于印發(fā)《鷹潭市土地儲備辦法通知》(鷹府發(fā)(2015)3號)、《鷹潭高新區(qū)閑置低效用地識別處置辦法通知》(高新技術(shù)文字〔2019〕為促進(jìn)鷹潭市土地節(jié)約集約利用，合理配置土地資源，提高土地資源科學(xué)配置水平和利用效率，有效加強(qiáng)土地儲備建設(shè)，根據(jù)公司子公司江西天施康公司原鷹潭辦公區(qū)土地和地面附著物閑置，沒有后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，2023年4月4日，決定收回天施康藥業(yè)萬寶路閑置土地和地面附著物作為投資儲備用地，決定收回江西天施康公司標(biāo)的資產(chǎn)作為政府投資儲備用地，并決定由其下屬江西聚能運(yùn)營公司收回。

為響應(yīng)鷹潭市政府和鷹潭高新區(qū)管理委員會的上述決定，江西天施康公司計劃根據(jù)公司進(jìn)一步調(diào)整和優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、振興閑置資產(chǎn)、提高資源配置效率的需要，促進(jìn)目標(biāo)資產(chǎn)的政府有償收回。近日，江西天施康公司委托昆源資產(chǎn)評估有限公司完成標(biāo)的資產(chǎn)評估相關(guān)工作，鷹潭高新區(qū)管理委員會、江西火炬運(yùn)營公司和江西天施康公司就標(biāo)的資產(chǎn)有償收回簽訂閑置低效土地處置和房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的主要條款達(dá)成一致。

(二)董事會審議

2023年 6月21日，公司召開了十屆董事會第30次（臨時）會議，審議通過了公司子公司江西天石康公司閑置土地使用權(quán)和地上附著物資產(chǎn)由政府付費(fèi)收回，同意江西天石康公司將位于鷹潭高新區(qū)萬寶路11閑置土地使用權(quán)和地上附著物資產(chǎn)由鷹潭高新區(qū)管理委員會江西火炬運(yùn)營公司付費(fèi)收回，交易價格為《江西康恩貝天施康藥業(yè)有限公司擬處置閑置資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)組合價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，2023年3月31日為坤源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估基準(zhǔn)日〔2023〕評估結(jié)果47、822、400.00元作為標(biāo)的資產(chǎn)價值基準(zhǔn)，經(jīng)協(xié)商確定為48、012，094.00元；同意授權(quán)公司管理層按照有關(guān)法律法規(guī)（包括但不限于與鷹潭高新區(qū)管理委員會、江西聚能運(yùn)營公司簽訂相關(guān)合同和交易過程中的事務(wù)）。

二、介紹交易方情況

(一)江西天施康公司轉(zhuǎn)讓方基本情況

1、名稱：江西康恩貝天施康藥業(yè)有限公司

2、類型：其他有限責(zé)任公司

3、統(tǒng)一社會信用代碼:913606007600746054892

4、住所:江西省鷹潭市余江區(qū)交通北路320國道

5、法定代表人：劉輝

6、注冊資本：28000萬元人民幣

7、經(jīng)營范圍:許可項目:藥品生產(chǎn)、藥品批發(fā)(依法需要批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以有關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn))一般項目:中藥提取物生產(chǎn)(除許可業(yè)務(wù)外，非禁止或限制的項目可依法獨(dú)立經(jīng)營)

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有江西天施康公司95%的股權(quán)，杭州康恩貝制藥有限公司全資子公司持有江西天施康公司5%的股權(quán)。

9、截至2022年12月31日，江西天施康公司總資產(chǎn)52048萬元，凈資產(chǎn)41015萬元，2022年營業(yè)收入19188萬元，凈利潤851萬元(數(shù)據(jù)已審核)；截至2023年3月31日，總資產(chǎn)52萬元，072萬元，凈資產(chǎn)41萬元，767萬元，2023年1月至3月營業(yè)收入7萬元，凈利潤821萬元(數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)704萬元

(二)江西聚能運(yùn)營公司交易對手的基本情況

1、名稱：江西聚能工業(yè)園運(yùn)營有限公司

2、類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

3、統(tǒng)一社會信用代碼:91360600MA35P8BA7

4、住所:聚能路3號聚能大廈20樓2012室，江西省鷹潭市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)

5、法定代表人：危新文

6、注冊資本：人民幣3萬元

7、經(jīng)營范圍：許可項目：建設(shè)項目、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、住宅室內(nèi)裝修、發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供電（配電）電力業(yè)務(wù)（依法需要批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn)）一般項目：園區(qū)管理服務(wù)、商業(yè)綜合體管理服務(wù)、營銷規(guī)劃、住房租賃、非住宅房地產(chǎn)租賃、會議和展覽服務(wù)、信息咨詢服務(wù)（不包括許可信息咨詢服務(wù)）、物業(yè)管理、污水處理及其回收、太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)（除依法需要批準(zhǔn)的項目外，營業(yè)執(zhí)照）

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：江西聚能運(yùn)營公司是鷹潭市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會全資控股的成員企業(yè)。

江西聚能運(yùn)營公司與公司、江西天施康公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等方面沒有關(guān)系，以及其他可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司利益傾斜的關(guān)系。

三、介紹交易標(biāo)的情況

江西天施康公司目標(biāo)資產(chǎn)位于鷹潭高新區(qū)萬寶至路11號，房地產(chǎn)權(quán)證號為贛(2021)鷹潭市房地產(chǎn)權(quán)第0010149號，土地證載荷面積81、358。㎡(約122畝，土地性質(zhì):工業(yè)用地)，建筑面積1764.13㎡，主要是辦公樓(地上六層，地下室一層)、研發(fā)樓、食堂、宿舍樓、倉庫等配套房屋均為鋼混、混合結(jié)構(gòu)。具體如下：

(一)土地使用權(quán)

土地使用權(quán)1宗，土地面積81，358㎡，位于鷹潭市高新區(qū)萬寶至路11號，是工業(yè)出讓用地。截至評估基準(zhǔn)日，2023年3月3日1日，上述宗地條件為“五通一平”，土地資金已付清，房地產(chǎn)權(quán)證已取得，處于閑置狀態(tài)。未開發(fā)的土地面積為80畝。

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(二)建筑物固定資產(chǎn)

建筑固定資產(chǎn)26項，其中房屋建筑11項，主要包括R&D中心大樓、辦公樓、倉庫等。，均建于2013年，主要為鋼混凝土結(jié)構(gòu)，總建筑面積19、173、19㎡；2013年至2015年建成了15座結(jié)構(gòu)，包括圍墻、運(yùn)動場、室外道路等。上述建筑物均位于鷹潭市高新區(qū)萬寶至路11號。截至評估基準(zhǔn)日，2023年3月31日，6棟建筑尚未取得房地產(chǎn)權(quán)證。除少量建筑物出租(截至2023年6月12日，出租物已清空)外，其余建筑物(結(jié)構(gòu))處于閑置狀態(tài)。

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(三)設(shè)備固定資產(chǎn)

共有2項設(shè)備固定資產(chǎn)，包括客運(yùn)電梯、變壓器和配套設(shè)備，均分布在江西天施康公司工廠，上述設(shè)備閑置。

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上述政府?dāng)M收回的土地使用權(quán)、地上附著物等資產(chǎn)權(quán)明確，無質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁事項、查封、凍結(jié)等司法措施，不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

4.交易目標(biāo)的評估和定價

(一)資產(chǎn)評估

江西天施康公司委托坤源資產(chǎn)評估有限公司對位于鷹潭市高新區(qū)萬寶至路11號的閑置國有土地使用權(quán)和地上附著物等資產(chǎn)進(jìn)行評估，按照必要的評估程序，并出具《江西康恩貝天施康藥業(yè)有限公司擬處置閑置資產(chǎn)資產(chǎn)組合價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(坤源評估報告〔2023〕433號）。本次評估采用成本法和收益法對江西天施康公司擬處置閑置資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)組合價值進(jìn)行了評估，如下：

1、成本法評估結(jié)果

根據(jù)評估報告中披露的評估假設(shè)，江西天施康公司持有的標(biāo)的資產(chǎn)采用成本法評估結(jié)果為47、822、400元。

2、收益法評估結(jié)果

根據(jù)評估報告中披露的評估假設(shè)，江西天施康公司持有的標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評估結(jié)果為4萬元。

3、對兩種評價結(jié)果的比較分析和評價價值的確定

江西天施康公司持有的標(biāo)的資產(chǎn)采用成本法評估結(jié)果為47、822、400元，收益法評估結(jié)果為40、240、000元，相差7、582、400元，差異率為15.86%。

經(jīng)分析，評估機(jī)構(gòu)人員認(rèn)為上述兩種評估方法的實施正常，參數(shù)選擇合理。但由于待估房地產(chǎn)物業(yè)類型具有行業(yè)特殊性，預(yù)測期后租金收入波動性和不確定性，本次評估最終采用成本法評估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)評估價值，即2023年3月31日標(biāo)的資產(chǎn)評估價值為47、822、400.00元(含增值稅)，與賬面價值39、439、825.26元相比。382，574.74元，增值率為21.25%。

分項評價結(jié)果如下：

單位：人民幣元

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上述資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果已報浙江國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)。

(二)確定交易價格

根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，經(jīng)鷹潭高新區(qū)管委會、江西聚能運(yùn)營公司與江西天施康公司協(xié)商，江西聚能運(yùn)營公司轉(zhuǎn)讓江西天施康公司標(biāo)的資產(chǎn)的合同價款為48012、094.0元。

五、擬簽訂《閑置低效用地處置及房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》的主要內(nèi)容

甲方：鷹潭高新區(qū)管委會

乙方：江西天施康公司

丙方：江西聚能運(yùn)營公司

(一)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物

經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商，乙方將位于鷹潭市高新區(qū)萬寶至路11號的工業(yè)用地和地面建筑（結(jié)構(gòu)）建筑物（以下簡稱標(biāo)的物），包括房屋所有權(quán)和土地使用權(quán)，以及地塊內(nèi)所有地下物、附屬設(shè)施、綠化、室內(nèi)裝飾等公共設(shè)施的所有權(quán)，并以現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓給丙方（詳見評估報告）。甲方和丙方已對標(biāo)的物進(jìn)行了現(xiàn)場檢查和確認(rèn)。

(二)合同價款及支付

合同項目標(biāo)的物對應(yīng)的所有轉(zhuǎn)讓款總額為48012094.00元(大寫金額為4801200元，094.00元) 四千八百零一萬二千零九撿四元整)。轉(zhuǎn)讓款分為以下兩筆：

第一筆:丙方應(yīng)在合同正式生效后15個工作日內(nèi)支付乙方人民幣2萬元(大寫金額為2000萬元)。

第二筆：在乙方和丙方辦理標(biāo)的物產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并完成搬遷交接后15個工作日內(nèi)，丙方應(yīng)一次性向乙方支付剩余合同價款，即人民幣28元、012元、094元（大寫金額為28012009元）。

(三)各方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)資源，提供指導(dǎo)、支持和協(xié)助合同項下標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓。

2、乙方應(yīng)在合同生效并收到丙方支付的第一期款項之日起10個工作日內(nèi)，將合同項目標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓所需材料（包括施工圖及相關(guān)材料）交給丙方，并積極配合丙方辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。丙方應(yīng)在收到乙方材料之日起10個工作日內(nèi)完成標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓手續(xù)。丙方在上述期限內(nèi)未完成轉(zhuǎn)讓的，乙方有權(quán)要求丙方支付。

3、合同簽訂后一個月內(nèi)，乙方和丙方應(yīng)相互配合，完成合同項下標(biāo)的物的核實和交接。在本款約定的上述期限內(nèi)，乙方應(yīng)騰空本次轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)的其他物品，并將合同項下標(biāo)的物的相關(guān)情況列出清單交給丙方，乙方和丙方應(yīng)共同派人核實標(biāo)的物的交付情況。

4、乙方保證合同項下收回標(biāo)的物不存在權(quán)屬糾紛，保證收回標(biāo)的物與合同規(guī)定的情況一致。乙方承諾收回標(biāo)的物不具備任何第三方可以要求的權(quán)利，包括但不限于與收回標(biāo)的物有關(guān)的上述土地、房地產(chǎn)抵押、查封、擔(dān)保、貸款、租賃或其他法律關(guān)系，并承擔(dān)處理上述法律事項所發(fā)生的一切責(zé)任和費(fèi)用。

(四)違約責(zé)任

1、除合同另有約定外，三方應(yīng)遵守誠信原則，履行本合同約定的義務(wù)。任何一方不履行或者不完全履行本合同約定的義務(wù)的，違約方應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

2、丙方未按合同約定向乙方支付款項的，乙方有權(quán)要求丙方按照未付款項的萬分之五按日支付違約金，直至實際結(jié)算日止。甲方同意，丙方未按合同約定支付本合同下的款項的，乙方有權(quán)要求甲方負(fù)責(zé)履行。

3、乙方未按合同約定向丙方交付標(biāo)的物的，丙方有權(quán)要求乙方按照本合同總價的萬分之五按日支付違約金，直至乙方完成本合同項下標(biāo)的物的交付。

以上合同的主要內(nèi)容為雙方初步約定，最終以簽訂的合同為準(zhǔn)。

六、標(biāo)的資產(chǎn)由政府有償收回，對公司產(chǎn)生影響

（一）目的

1、回應(yīng)政府收回閑置土地資產(chǎn)的決定

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，政府計劃在鷹潭萬寶路11號收回江西天施康公司閑置土地和地上附著物資產(chǎn)。公司和江西天施康公司積極響應(yīng)政府促進(jìn)鷹潭土地節(jié)約集約利用、合理配置土地資源、加強(qiáng)土地儲備建設(shè)的需要。

2、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資源配置效率

政府計劃有償收回標(biāo)的資產(chǎn)是江西天建康公司的老工廠，已完成搬遷工作，標(biāo)的資產(chǎn)范圍內(nèi)閑置，沒有具體的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展計劃，政府有償收回，有利于公司進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，振興閑置資產(chǎn)，提高資源配置效率，符合公司和全體股東的利益。

(二)對公司的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，在處置年度扣除相關(guān)成本和費(fèi)用后，收到的土地和地上附著物的相關(guān)轉(zhuǎn)讓款計入資產(chǎn)處置收入。根據(jù)江西天施康公司與鷹潭高新區(qū)管理委員會、江西火炬運(yùn)營公司簽訂的閑置低效土地處置和房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，目標(biāo)資產(chǎn)由政府支付交易金額4801.2094萬元，經(jīng)公司財務(wù)部門初步計算，政府支付工作可在2023年完成并收到，扣除相關(guān)成本和稅費(fèi)后，預(yù)計將對公司2023年的收入產(chǎn)生積極影響，影響金額約為717萬元。

此外，政府還收回了江西天施康公司閑置土地和地上附著物等資產(chǎn)。江西天施康公司每年可減少土地使用稅、房地產(chǎn)稅、房屋建筑年折舊費(fèi)、土地?zé)o形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用約187萬元，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

七、相關(guān)風(fēng)險提示

公司將按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對轉(zhuǎn)讓上述標(biāo)的資產(chǎn)收到的資金進(jìn)行相應(yīng)的會計處理。由于目標(biāo)資產(chǎn)由政府支付收益的確認(rèn)點(diǎn)尚不清楚，今年處置收益的確認(rèn)是否不確定，最終會計處理和影響金額以會計師事務(wù)所審計確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)。請注意投資風(fēng)險。

八、其他事項說明

（1）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本交易不構(gòu)成相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

(二)根據(jù)公司章程、公司董事會議事規(guī)則、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)69.14億元的0.5%，該標(biāo)的資產(chǎn)的賬面原值為5.845.08萬元，交易價格為4.801.2094萬元。、不到15%的事項經(jīng)公司董事會審議通過后，不需要提交公司股東大會審議。

(三)政府有償收回標(biāo)的資產(chǎn)，不涉及人員安置、廠房搬遷等問題。

九、備查文件

(一)公司第十屆董事會第三十次(臨時)會議決議；

（2）昆源資產(chǎn)評估有限公司出具的《江西康恩貝天施康藥業(yè)有限公司資產(chǎn)評估報告》（昆源評估報告）〔2023〕433號）。

特此公告。

浙江康恩貝制藥有限公司

董 事 會

2023年6月22日

證券代碼：600572 證券簡稱：康恩貝 公告號：2023-0411

浙江康恩貝制藥有限公司

公告調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由4.13元/股調(diào)整為3.98元/股。

浙江康恩貝制藥有限公司(以下簡稱公司、公司)于2023年6月21日召開第十屆董事會第三十次(臨時)會議，第十屆監(jiān)事會第十八次(臨時)會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、鑒于公司已實施2022年股權(quán)分配方案(每1002年)，《浙江康恩貝制藥有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定及公司2022年第二次臨時股東大會相關(guān)決議的授權(quán) 股票發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元)，公司2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由4.13元/股調(diào)整為3.98元/股。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

1.2022年股票期權(quán)激勵計劃已完成的相關(guān)審批程序

（1）2022年9月15日，公司第十屆董事會第二十二次（臨時）會議和第十屆監(jiān)事會第十三次（臨時）會議分別審議通過〈2022年浙江康恩貝制藥有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案)〉公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會、律師對摘要及其他相關(guān)議案發(fā)表了相關(guān)意見，2022年9月16日，上海證券交易所網(wǎng)站wwww.sse.com.CN和《中國證券報》、《上海證券報》、詳細(xì)披露了《證券時報》(以下簡稱公司指定的信息披露媒體)。(公告號:2022-046、臨2022-047、臨2022-048）

（2）2022年9月16日至2022年9月25日，公司在公司企業(yè)微信公告板上公布了激勵對象的姓名和職位。在宣傳期間，公司監(jiān)事會未收到與激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。公司監(jiān)事會對擬授予的激勵對象名單的宣傳和審查發(fā)表了異議，并于20年發(fā)表了異議22年10月20日，在上海證券交易所網(wǎng)站和公司指定信息披露媒體上進(jìn)行了詳細(xì)披露。(公告號:2022-059)

(三)2022年10月26日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過〈2022年浙江康恩貝制藥有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案)〉并于2022年10月27日在上海證券交易所網(wǎng)站和公司指定信息披露媒體上詳細(xì)披露摘要及其他相關(guān)議案。同日，公司還披露了《公司關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》。(公告號:2022-063、臨2022-064）

(4)2022年11月10日，公司第十屆董事會第二十五次(臨時)會議和第十屆監(jiān)事會第十五次(臨時)會議分別審議通過了《公司關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單及期權(quán)數(shù)量的議案》、《公司關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、律師都發(fā)表了相關(guān)意見。2022年11月11日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站和公司指定信息披露媒體上進(jìn)行了詳細(xì)披露。(公告號:2022-068、臨2022-069）

（五）2022 2022年11月28日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成了2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的登記。首次授予的登記要素為：

1、股票期權(quán)簡稱：康恩貝期權(quán)；

2、股票期權(quán)代碼：1000000270000、1000000271、1000000272；

3、首次授予股票期權(quán)的登記數(shù)量：6,247.5萬份；

4、首次授予股票期權(quán)的登記人數(shù)為537人；

5、行權(quán)價格：4.13元/股。

2022年11月30日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站和公司指定信息披露媒體上進(jìn)行了詳細(xì)披露。(公告號:2022-076)

二、2022年股權(quán)激勵計劃行權(quán)價格調(diào)整

(一)調(diào)整原因

公司于2023年6月5日發(fā)布了《公司2022年年度權(quán)益分配實施公告》 2022年年度股權(quán)分配登記日(2022年6月8日)總股本2.570、037、319股為基礎(chǔ)，每10股為全體股東 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元(含稅)。

公司2022年第二次臨時股東大會審議同意，授權(quán)公司董事會在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，全面處理與2022年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)的具體事項，包括但不限于:“授權(quán)董事會在公司資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股息、分配股份或減少股份、分配股息等事項時，股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格按照股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法進(jìn)行調(diào)整”；根據(jù)《浙江康恩貝制藥有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃(草案)》第九章 股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序” 行使前有分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本、分紅、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，相應(yīng)調(diào)整行權(quán)價格。”之“4、派息 P＝P0-V包括:P0是調(diào)整前的行權(quán)價格；V是每股a股的分紅額；P是調(diào)整后的行權(quán)價格。”之“4、派息 P＝P0-V包括：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股a股的股息金額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。股息調(diào)整后，P仍必須大于1”，公司董事會計劃在2022年6月9日（2022年股權(quán)分配完成日）后調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的行權(quán)價格。

(二)調(diào)整結(jié)果

根據(jù)上述公式，調(diào)整后的行權(quán)價格P＝P0-V=4.13-0.15=3.98(元)，即公司2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由 4.13元/股調(diào)整為3.98元/股。

三、對公司的影響

公司調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

四、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事呂久琴、董作軍、吳永江、劉恩對本案發(fā)表獨(dú)立意見：公司2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格調(diào)整，符合相關(guān)法律法規(guī)和浙江康貝制藥有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案），調(diào)整程序合法合規(guī)。調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，也不會影響全體股東的利益。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)核實，監(jiān)事會認(rèn)為，公司2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整符合中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《浙江康恩貝制藥有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，并履行了必要的審批程序，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。

六、律師法律意見書的結(jié)論意見

上海東方華銀律師事務(wù)所對2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整意見如下：公司具有實施激勵計劃的主要資格；公司履行了調(diào)整行權(quán)價格的必要批準(zhǔn)和授權(quán)程序，符合中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定；調(diào)整行權(quán)價格符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定；公司仍需履行調(diào)整行權(quán)價格的信息披露義務(wù)。

七、備查文件

(一)公司十屆董事會第三十次(臨時)會議決議；

(二)公司十屆監(jiān)事會第十八次(臨時)會議決議；

(三)獨(dú)立董事意見；

(四)上海東方華銀律師事務(wù)所出具的法律意見書。

特此公告。

浙江康恩貝制藥有限公司

董 事 會

2023年6月22日