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愛慕股份有限公司第三屆監事會第二次會議決議公告
證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-035
愛慕有限公司
第三屆監事會第二次會議決議公告
公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 公司全體監事出席了會議。
● 監事會議案全部通過，無反對票。
一、監事會會議召開情況
2023年6月8日，愛慕股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第二次會議通知及會議材料通過電子郵件發出。會議于2023年6月13日上午11點在公司會議室舉行。會議由監事會主席吳曉平女士主持。會議應出席3名監事，實際出席3名監事。
監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
公司監事充分了解會議議案并表達意見后，以記名投票的形式通過以下議案：
(一)審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》
投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
公司監事會認為，2023年限制性股票激勵計劃授予的價格調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規和《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定；調整程序在2022年股東大會授權的范圍內合法合規，不損害公司及全體股東的利益；價格調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。因此，同意調整公司2023年限制性股票激勵計劃的授予價格(含預留)。
具體內容見2023年6月14日上海證券交易所網站披露。（www.sse.com.cn）《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格的公告》及指定媒體。
特此公告。
愛慕股份有限公司監事會
2023年6月13日
證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-036
愛慕有限公司
關于調整2023年限制性股激計劃授予價格的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
愛慕股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月13日召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。根據《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)、根據《本激勵計劃》的規定和公司2022年年度股東大會的授權，董事會調整了本激勵計劃的授予價格(含預留)，從7.82元/股調整為7.07元/股。具體情況公告如下：
1、激勵計劃已完成的決策程序和信息披露
1、2023年4月27日，公司召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于》〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年愛慕股份有限公司〉及其總結的議案、《關于〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃的議案》等議案，公司獨立董事就激勵計劃的相關議案發表了同意的獨立意見。
同日，公司召開了第二屆監事會第十四次會議，審議通過了〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年愛慕股份有限公司〉及其總結的議案、《關于〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核實的議案》和《關于核實的》〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象〉的議案》。
2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司在公司內部公布了本激勵計劃擬激勵對象名單。公示期內，公司監事會未收到對擬首次授予激勵對象的任何異議。2023年5月16日，公司披露了《監事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的驗證意見及公示說明》。
3、2023年5月22日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于》〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年愛慕股份有限公司〉及其總結的議案、《關于〈愛慕股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《關于提交股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃的提案》。2023年5月23日，公司披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息的自查報告》。
4、2023年5月22日，公司召開了第三屆董事會第一次會議和第三屆監事會第一次會議，審議通過了《關于首次向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為授予條件已經實現，激勵對象主體合法有效，確定的第一個授予日符合相關規定。監事會核實了第一個授予日的激勵對象名單，并發表了驗證意見。
5、2023年6月13日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，同意調整《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》授予價格，從7.82元/股調整為7.07元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
二、本次授予的價格調整事項
(一)調整原因
公司于2023年5月22日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于公司2022年度利潤分配計劃的議案》，擬在股權分配登記日登記的總股本基礎上，每10股向全體股東發放7.50元現金紅利(含稅)。2023年6月2日，公司披露《2022年年度權益分配實施公告》，股權登記日為2023年6月8日，除權除息日為2023年6月9日。根據激勵計劃的規定，在激勵計劃公告之日至激勵對象完成限制性股票登記期間，公司應相應調整限制性股票的授予價格。
(二)調整方法
根據《激勵計劃》，公司分配利息時的調整方法如下：
P＝P0-V
其中:P0是調整前的授予價格；V是每股的分紅額；P是調整后的授予價格。分紅調整后，P仍必須大于1。
根據上述規定，本激勵計劃限制性股票（含預留部分）的授予價格調整如下：P=P0-V=7.82-0.75=7.07。因此，本激勵計劃限制性股票(含預留)的授予價格由7.82元/股調整為7.07元/股。
根據公司2022年年度股東大會的授權，授權價格調整屬于授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。
三、本次調整對公司的影響
本激勵計劃限制性股票授予價格（含預留）的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。
四、獨立董事意見
公司對2023年限制性股票激勵計劃的價格進行調整，符合要求 《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以及《2023年限制性股權激勵計劃(草案)》的有關規定。調整內容在公司2022年年度股東大會授權的范圍內，履行了必要的審批程序，不損害公司及全體股東的利益。綜上所述，我們一致同意調整2023年限制性股票激勵計劃的授予價格(含預留)。
五、監事會意見
監事會認為，公司2023年限制性股票激勵計劃授予的價格調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規和《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定；調整程序在2022年股東大會授權的范圍內合法合規，不損害公司及全體股東的利益；價格調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。因此，同意調整公司2023年限制性股票激勵計劃的授予價格(含預留)。
六、法律意見書的結論性意見
律師認為，截至法律意見發布之日，公司已經履行了現階段必要的審批和決策程序。本次調整符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件和激勵計劃的有關規定，對公司及全體股東的利益沒有明顯損害。本次調整仍需履行相應的信息披露義務。
七、獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：截至報告之日，公司激勵計劃價格調整相關事項已履行必要的審查程序和信息披露義務，符合相關法律、法規、規范性文件和激勵計劃的相關規定，不損害公司股東的利益。
特此公告。
愛慕股份有限公司董事會
2023年6月13日
證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-034
愛慕有限公司
第三屆董事會第二次會議決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 公司全體董事出席了會議。
● 董事會議案全部通過，無反對票。
一、董事會會議召開情況
2023年6月8日，愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二次會議通知和會議材料通過電子郵件發布。會議于2023年6月13日上午10點在公司會議室舉行。會議由董事長張榮明先生主持。會議應出席7名董事，實際出席7名董事，公司監事和非董事高級管理人員出席會議。
董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
公司董事充分理解會議議案并表達意見后，以記名投票的形式通過以下議案：
(一)審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》
投票結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
鑒于公司2023年6月2日披露了《2022年年度股權分配實施公告》，利潤分配基于公司總股本400、010、000股，每股發現金紅利0.75元(含稅)，共發現金紅利300、007、500元。根據《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定，對限制性股票授予價格進行相應調整：P＝P0-V。因此，公司2023年限制性股票激勵計劃的授予價格(含預留)由7.82元/股調整為7.07元/股。
具體內容見2023年6月14日上海證券交易所網站披露。（www.sse.com.cn）《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予價格的公告》及指定媒體。
獨立董事就該議案發表了同意的獨立意見。
特此公告。
愛慕股份有限公司董事會
2023年6月13日
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