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合肥泰和智能科技集團有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷的公告
證券代碼：603656 證券簡稱：泰和智能 公告編號：2023-053
合肥泰和智能科技集團有限公司
股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 合肥泰和智能科技集團有限公司(以下簡稱“公司”或“泰和智能”)于2023年4月26日召開第四屆董事會第十八次會議，2023年5月17日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)首次授予和預留11個激勵對象因個人原因離職，不再符合激勵計劃中相關激勵對象的規定，公司計劃回購取消首次授予和預留授予的激勵對象已獲得91500股未解除限制的激勵股份，占公司目前總股本的0.05%。同時，根據激勵計劃的相關規定，由于2022年公司業績考核不達標，公司計劃回購取消第一次授予的第三個終止期和第二個終止期的第二個終止期，共有83個激勵對象獲得了7.93萬股未終止的激勵股，占公司目前總股本的0.43%。限制性股票884500股，占公司目前總股本的0.48%。
● 注銷股份的基本情況：
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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
(一)2023年4月26日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》具體內容見2023年4月27日《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《泰和智能關于回購取消部分限制性股票的公告》(公告號:2023-033)。
(二)2023年4月27日，公司在《上海證券報》上、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《泰和智能關于回購取消部分限制性股票通知債權人的公告》(公告號:2023-034)已披露，自上述公告披露之日起已滿45天。公司未收到債權人清償債務或提供相應擔保的要求。
(三)2023年5月17日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》具體內容見2023年5月18日《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《泰和智能2022年年度股東大會決議公告》(公告號:2023-045)。
二、限制性股票回購注銷情況
(一)限制性股票回購注銷的原因和數量
1、限制性股票因激勵對象離職回購而被取消
根據激勵計劃第十三章“公司/激勵對象變更處理”的有關規定，激勵對象因辭職或公司裁員而辭職。激勵對象已授予未解除限制的限制性股票，不得解除限制性股票，公司按授予價格回購注銷。
由于部分激勵對象中有6人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司計劃回購取消4.9萬只未解除限制的限制性股票。由于預留部分激勵對象中有5人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司計劃回購取消42500只未解除限制的限制性股票。計劃回購注銷91500股股份。
2、限制性股票因公司一級績效考核不達標而回購注銷
根據激勵計劃第八章“限制性股票授予和終止限制條件”的有關規定，第一次授予的限制性股票第三次終止限制期和預留授予的限制性股票第二次終止限制期公司的績效考核目標為“以2019年營業收入為基礎，2022年營業收入增速不低于50%或2019年凈利潤為基礎，2022年凈利潤增速不低于30%”。公司業績不符合當年公司業績考核目標的，激勵對象對應考核當年可以解除限制性股票的限制性股票不得解除限制性股票，公司應當按照授予價格和銀行同期存款利息之和進行回購和注銷。
根據公司披露的2022年審計報告，公司2022年業績未達到上述業績考核目標。公司計劃回購取消第一次授予60個激勵對象的第三個終止期已授予603,000股限制性股票尚未終止銷售，計劃回購取消預留授予第二個終止期共23個激勵對象已授予19000股限制性股票尚未終止銷售。計劃回購注銷793000股股份。
綜上所述，限制性股票總回購注銷884500股，占公司目前總部本的0.48%。
(二)限制性股票回購注銷價格
激勵計劃首次授予部分激勵對象中有6人離職激勵對象，回購價格為7.02元/股；激勵計劃預留部分激勵對象中有5人離職激勵對象，回購價格為5.98元/股。激勵計劃首次授予60名因公司業績考核不達標而不符合解除限售條件的激勵對象，回購價格為7.02元/股，加上中國人民銀行同期存款利息之和；激勵計劃預留23名因公司業績考核不達標而不符合解除限售條件的激勵對象，回購價格為5.98元/股，中國人民銀行同期存款利息之和。本次公司用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，總回購價為6、205、328.13元。公司用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，總回購價格為6、205、328.13元。回購注銷后，剩余股權激勵限制性股票為0股。
(三)限制性股票回購注銷安排
公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司(以下簡稱“中登公司”)開立了回購專用證券賬戶(賬號:B883853150)，并向中登公司提交了回購注銷申請。預計限制性股票將于2023年6月21日完成回購注銷，公司將依法辦理相關工商變更登記手續。
三、公司股本結構的變化
公司回購注銷限制性股票后，公司股本結構發生如下變化：
單位：股
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四、說明和承諾
公司董事會解釋：回購取消限制性股票決策程序、信息披露符合法律法規、上市公司股權激勵管理措施和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議，不損害激勵對象的合法權益和債權人的利益。
公司承諾：已核實并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數量、取消日期等信息真實、準確、完整，并充分通知相關激勵對象回購取消，相關激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關激勵對象發生爭議的，公司將承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論意見
北京大成（上海）律師事務所的律師認為，該公司的部分限制性股票的回購和注銷符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司章程》等相關法律、行政法規和規范性文件、截至本法律意見書出具之日，《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定，泰和智能除了按照《公司法》及有關規定辦理減資手續和股份注銷登記外，還履行了現階段回購注銷部分限制性股票的程序。
六、備查文件
北京大成(上海)律師事務所關于合肥泰和智能科技集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見。
特此公告。
合肥泰和智能科技集團有限公司董事會
2023年6月19日
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