證券代碼：605111 證券簡稱：新潔能 公告編號：2023-025

無錫新潔能股份有限公司

關于擬與專業投資機構共同投資合伙企業

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資標的名稱：無錫臨尚創業投資合伙企業（有限合伙）

● 投資金額：合伙企業目標認繳規模11,000.00萬元，目前首期擬認繳規模4100.00萬元，公司擬作為有限合伙人出資1,000.00萬元，無錫臨芯投資有限公司擬作為普通合伙人出資500.00萬元，本次募集的其余合伙人合計出資2600.00萬元，基金剩余份額及相關投資人，將隨后續市場募資工作的開展另行確定，確定后的投資人將作為基金的有限合伙人。

● 除本次交易外，過去12個月內公司未發生與上述關聯人之間交易類別相關的關聯交易。

● 截至目前，公司與其他合伙人已正式簽署合伙協議，認繳出資額尚未繳納，后續仍需進行工商變更、基金備案等手續，具體實施情況和進度尚存在不確定性。

受宏觀經濟環境、國家政策等因素的影響，同時亦受擬選擇的投資標的所處的行業環境等因素的影響，投資標的的選擇可能比較困難，也可能最終未找到合適的投資標的。

在投資實施過程中，可能存在投資標的選擇錯誤，或者受監管政策、以及投資標的公司經營管理風險的影響，投資的預期收益難以實現，導致某一標的企業投資失敗的風險。

一、交易概述

無錫新潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）和無錫臨芯投資有限公司（以下簡稱“無錫臨芯投資”）擬共同投資無錫臨尚創業投資合伙企業（有限合伙）。

合伙企業采用有限合伙形式，合伙目標認繳企業規模11,000.00萬元人民幣。其中，公司擬作為有限合伙人出資1,000.00萬元，無錫臨芯投資擬作為普通合伙人出資500.00萬元，本次募集的其余合伙人合計出資2600.00萬元，基金剩余份額及相關投資人，將隨后續市場募資工作的開展另行確定，確定后的投資人將作為基金的有限合伙人。

公司董事宋延延為無錫臨芯投資執行董事、總經理，但不存在利益安排，且未直接或間接持有公司股份。無錫臨芯投資屬于《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3規定的關聯法人，本次交易構成了上市公司的關聯交易。

根據公司董事會及股東大會議事規則和公司章程等相關規定，本次關聯交易金額未達到董事會及股東大會的審議標準，本次關聯交易無需提交公司董事會、股東大會審議。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。

除本次交易外，過去12個月內公司未發生與上述同一關聯人的關聯交易。

二、關聯方基本情況

名稱：無錫臨芯投資有限公司

統一社會信用代碼：91320292MA27G9KT31

類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

住所：無錫市經濟開發區金融二街8號1503-2

法定代表人：宋延延

注冊資本：壹仟貳佰萬元人民幣

成立日期：2021年11月24日

經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；企業管理咨詢；財務咨詢（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

關聯關系說明：公司董事宋延延為無錫臨芯投資執行董事、總經理，但不存在利益安排，且其未直接或間接持有公司股份。根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3的相關規定，無錫臨芯投資是公司的關聯法人。除此之外，無錫臨芯投資與公司不存在其它關聯關系，未直接或間接持有上市公司股份、無增持公司股份計劃、與公司不存在相關利益安排、無與第三方存在其他影響上市公司利益的安排，未被列為失信執行人。

三、擬投資基金介紹

（一）擬投資基金基本情況

1、基金名稱：無錫臨尚創業投資合伙企業（有限合伙）

2、現有注冊資本：1,000.00萬元人民幣

3、基金擬投資規模：1,1000.00萬元人民幣

4、組織形式及投資人認繳出資情況：基金采用有限合伙形式，其中，公司擬作為有限合伙人出資1,000.00萬元，無錫臨芯投資擬作為普通合伙人出資500.00萬元。

5、營業范圍：創業投資（限投資未上市企業）；股權投資；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

6、經營期限：7年（3年投資期+4年退出期）

7、執行事務合伙人（委派代表）：上海臨芯投資管理有限公司（以下簡稱“上海臨芯投資”）。（委派代表：宋延延）

8、注冊地址：江蘇無錫經濟開發區太湖街道金融八街8號聯合金融大廈23樓2301-77室

9、資金來源：公司、無錫臨芯投資及其他合伙人的自有資金

截止至公告日，無錫臨尚創業投資合伙企業（有限合伙）的各出資人均未實際出資。

10、本次增資后的合伙人名稱、出資額、合伙人類型

單位：萬元

■

注：本次增資均為貨幣出資。

公司原先合伙人兼管理人上海臨芯投資將在本次增資后不再持有無錫臨尚創業投資合伙企業（有限合伙）的合伙份額，目前仍擔任合伙企業管理人。邢清樂在本次增資后出資額由990萬元變成500萬元。

無錫臨尚創業投資合伙企業（有限合伙）將于近日進行合伙企業執行事務合伙人的變更，執行事務合伙人將變更為無錫臨芯投資有限公司。上海臨芯投資仍擔任合伙企業基金管理人。

（二）基金管理人基本情況

名稱：上海臨芯投資管理有限公司

統一社會信用代碼：91310115342373528A

類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

住所：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區秋山路1775弄1號4樓401室

法定代表人：宋延延

注冊資本：叁仟萬元整

成立日期：2015年05月26日

經營范圍：實業投資、投資咨詢、投資管理（除經紀）。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

管理模式：自我管理

主要管理人員：李亞軍、宋延延、邢清樂

主要投資領域：新一代電子信息、軟件和集成電路、高端裝備制造、新材料

主要股東或實際控制人：李亞軍

關聯關系說明：公司董事宋延延為上海臨芯投資董事，但不存在利益安排，且其未直接或間接持有公司股份。根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3的相關規定，上海臨芯投資是公司的關聯法人。除此之外，上海臨芯投資與公司不存在其它關聯關系，未直接或間接持有上市公司股份、無增持公司股份計劃、與公司不存在相關利益安排、無與第三方存在其他影響上市公司利益的安排，未被列為失信執行人。

（三）本次增資的其他合伙人

1、名稱：海南清源鑫創業投資合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：91460000MAA97E317J

類型：有限合伙企業

住所：海南省三亞市海棠區亞太金融小鎮南11號樓12區21-12-6號

執行事務合伙人：李亞軍

注冊資本：伍仟萬元人民幣

成立日期：2021年12月09日

經營范圍：一般項目以自有資金從事投資活動；創業投資（限投資未上市企業）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

關聯關系說明：與公司不存在關聯關系

信用情況：未被列為失信執行人

2、自然人：邢清樂

住所：江蘇省無錫市濱湖區

目前職務：擔任上海臨芯投資管理有限公司投資總監

關聯關系說明：與公司不存在關聯關系

信用情況：未被列為失信執行人

3、名稱：商絡電子投資（海南）有限公司

統一社會信用代碼：91460106MAA97KQNXK

類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

住所：海南省澄邁縣老城鎮南一環路一公里處北側海南生態軟件園A-23幢406A室

法定代表人：蔡立君

注冊資本：陸仟萬元人民幣

成立日期：2021年12月13日

經營范圍：一般項目以自有資金從事投資活動；創業投資（限投資未上市企業）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

關聯關系說明：與公司不存在關聯關系

信用情況：未被列為失信執行人

4、自然人：李雅芳

住所：上海市青浦區

目前職務：深圳市微域信息服務有限責任公司執行董事

關聯關系說明：與公司不存在關聯關系

信用情況：未被列為失信執行人

5、自然人：陳志偉

住所：河北省滄州市

目前職務：共青城湖畔投資有限公司執行董事

關聯關系說明：與公司不存在關聯關系

信用情況：未被列為失信執行人

6、自然人：張建冬

住所：江蘇省吳江市

目前職務：吳江市新天地服飾有限公司總經理

關聯關系說明：與公司不存在關聯關系

信用情況：未被列為失信執行人

四、擬簽訂的合伙協議主要內容

（一）投資金額

合伙企業目標認繳規模11,000.00萬元，目前首期擬認繳規模4,100.00萬元，公司擬作為有限合伙人出資1,000.00萬元，無錫臨芯投資有限公司擬作為普通合伙人出資500.00萬元，本次募集的其余合伙人合計出資2600.00萬元，基金剩余份額及相關投資人，將隨后續市場募資工作的開展另行確定，確定后的投資人將作為基金的有限合伙人。

（二）投資策略

在適用法律和規范允許的范圍內，合伙企業將僅對在中國大陸地區設立或運營或與中國大陸地區有其他重大關聯性的種子期、初創期的新一代電子信息、軟件和集成電路、高端裝備制造、新材料的非上市企業（包括未上市企業的股權或類似權益）進行直接或間接的股權或準股權投資或從事與投資相關的活動。其中，合伙企業對江蘇省無錫市的非上市企業的投資金額應在合伙企業就中國大陸地區各區域的投資金額總和中占最高比例。

（三）出資情況

1、出資方式

全體合伙人之出資方式均為人民幣貨幣出資。

2、出資繳付

2.1除非執行事務合伙人另行決定，各合伙人應根據執行事務合伙人發出的繳款通知（“繳款通知”）實繳出資，繳款通知應列明該合伙人應繳付出資的金額和繳款的期限（“付款到期日”）等信息。除執行事務合伙人和相關合伙人另有約定，執行事務合伙人一般應提前十（10）個工作日向合伙人發出繳款通知。

2.2除非執行事務合伙人與合伙人另有約定，每一合伙人應當按照執行事務合伙人發出的繳款通知的規定于付款到期日當日或之前將應實際繳付的出資額按時足額繳付至繳款通知指定的募集結算資金專用賬戶。

2.3如執行事務合伙人為潛在投資而要求合伙人繳付出資，但相關投資于付款到期日后并未成功或最終未實際進行，執行事務合伙人有權在可行的情況下盡快將全部或多余的出資按照各合伙人就該投資的投資成本分攤比例返還給各合伙人。按照前述規定實際返還的出資不視為合伙企業的分配，且合伙人之前為此而進行的出資不視為合伙人實繳出資，該部分仍視為未實繳出資，執行事務合伙人仍有權要求合伙人繳付。

（四）履行期限

1、執行事務合伙人有權在其認為合適的時機自行決定宣布合伙企業的首次募集完成并向全體合伙人發出繳款通知，繳款通知中載明的首期付款到期日或普通合伙人另行決定的日期為合伙企業首次交割的日期（“首次交割日”）。

2、合伙企業的存續期限為七（7）年，自首次交割日起算（“存續期限”，如合伙企業的登記期限與此不一致的，執行事務合伙人可以在適當的時候自行決定變更登記期限使其與本協議內約定的存續期限保持一致）。盡管有前述規定，為實現合伙企業投資項目的有序退出，執行事務合伙人可自主決定延長合伙企業的存續期限兩（2）次，每次一（1）年。合伙企業從全部投資項目退出后，執行事務合伙人有權根據合伙企業的投資運營情況自主決定提前解散合伙企業，各合伙人應給予積極配合，完成提前解散相應程序。合伙企業的登記期限按照本條規定進行延長或者提前終止的情況下，全體合伙人應當協助配合辦理相應的變更登記手續。

除非根據本協議延長或提前終止，合伙企業首次交割日起的前三（3）年為合伙企業的“投資期”。經執行事務合伙人提議并經合伙人會議批準，可延長合伙企業的投資期。合伙企業投資期結束之日起四（4）年為合伙企業的“退出期”，如執行事務合伙人決定延長合伙企業存續期限的，所延長的期間為合伙企業的“延長期”，退出期及延長期（如有）內合伙企業不得開展新的投資。

3、除非上下文另有明確說明，本協議中稱存續期限或投資期時，包含根據本協議約定延長的該等期限。

（五）爭議解決方式

1、適用法律

本協議的有效性、解釋和履行以及爭議的解決均適用中國法律。

2、爭議解決

2.1因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，如無法通過友好協商解決，則應提交上海國際仲裁中心，按該會屆時有效的仲裁規則在上海仲裁解決，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對相關各合伙人均有法律約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

2.2在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內容外，本協議須繼續履行。

（六）協議生效、終止及效力

1、本協議于全體合伙人共同有效簽署之日（“生效日”）起生效，至合伙企業注銷登記且本協議所述權利義務均履行完畢后終止。

2、經執行事務合伙人認可的人士有效簽署本協議、認購文件以及執行事務合伙人要求的其他文件（如有），即成為合伙企業的有限合伙人并接受本協議的法律約束。

3、本協議對于任何一方的法律約束力均及于該方之繼承人、繼任者、受讓人。

4、本協議相關規定在本協議終止后及合伙企業解散清算后將繼續有效。

五、交易目的及對公司影響

本次投資符合公司未來發展戰略規劃，有利于抓住行業快速發展的契機，拓寬投融資渠道，整合多方資源，可以進一步增強公司的整體實力。

本次投資產業基金是公司發展模式的探索創新，短期內對生產經營不存在實質影響，長期將有助于公司成功整合優質項目資源，為公司持續、快速、健康發展提供保障，有利于進一步加強和提升公司的整體實力，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、風險揭示

1、截至目前，公司與其他合伙人已正式簽署合伙協議，認繳出資額尚未繳納，后續仍需進行工商變更、基金備案等手續，具體實施情況和進度尚存在不確定性。

2、受宏觀經濟環境、國家政策等因素的影響，同時亦受擬選擇的投資標的所處的行業環境等因素的影響，投資標的的選擇可能比較困難，也可能最終未找到合適的投資標的。

3、在投資實施過程中，可能存在投資標的選擇錯誤，或者受監管政策、以及投資標的公司經營管理風險的影響，投資的預期收益難以實現，導致某一標的企業投資失敗的風險。

特此公告。

無錫新潔能股份有限公司

董事會

2023年6月13日

證券代碼：605111 證券簡稱：新潔能 公告編號：2023-026

無錫新潔能股份有限公司

股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 回購注銷原因：公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象中1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，其已獲得但尚未解除限售的限制性股票1,960股由公司回購注銷。

● 本次注銷股份的有關情況

■

一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

2023年3月20日，公司召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第七次會議，分別審議通過了《關于擬回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于1名激勵對象因離職已經不再具備激勵對象資格，公司擬回購上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計0.14萬股。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。公司于2023年3月21日披露了《關于擬回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-012）

2023年5月11日，公司召開第四屆董事會第十次會議和第四次監事會第九次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃股票回購價格和回購數量的議案》，因公司實施了2022年度權益分派方案已實施完畢，根據相關規定對回購價格及回購數量進行了調整，回購價格由59.77元/股調整為42.40元/股，回購數量由0.14萬股調整為0.196萬股。獨立董事就相關議案發表了同意的獨立意見。公司于2023年5月12日披露了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃股票回購價格和回購數量的公告》（公告編號：2023-023）

公司已根據法律規定就本次股份回購注銷事項履行通知債權人程序，具體內容詳見公司于2023年3月21日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關于擬回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-013）。截至目前公示期已滿45天，公示期內公司未接到相關債權人要求提前清償或者提供擔保的情況。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

鑒于公司本次激勵計劃中1名激勵對象因個人原因已離職，不再具備限制性股票激勵對象資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限售，由公司予以回購注銷。

上述回購事項，符合2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）第十三章公司/激勵對象發生異動的處理的規定：（三）激勵對象因辭職、公司裁員而不在公司擔任相關職務，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（二）本次回購注銷的相關人員、數量

本次回購注銷限制性股票涉及1人，擬回購注銷限制性股票1,960股。本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票1,356,600股。

（三）回購注銷安排

本公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開立本次回購專用賬戶（賬戶號碼：B885492073），并向中登公司申請辦理限制性股票的回購注銷手續。

預計本次限制性股票于2023年6月16日完成注銷，注銷完成后，公司總股本由298,206,033股變更為298,204,073股，公司后續將依法辦理相關工行變更登記手續。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

單位：股

■

四、說明及承諾

公司董事會說明:本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

五、法律意見書的結論性意見

綜上所述，公司律師認為，截至法律意見書出具之日：

1、公司已就本次回購注銷事項取得了現階段必要的批準和授權；

2、本次回購注銷的原因、數量、價格、資金來源及安排等情況均符合《管理辦法》和《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定；

3、因本次回購注銷部分限制性股票將導致公司注冊資本減少，根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，公司尚需完成限制性股票的注銷登記手續以及減少注冊資本的工商變更登記手續。

特此公告。

無錫新潔能股份有限公司董事會

2023年6月13日