本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、股東會會議召開狀況

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第三屆股東會第十二次會議報告于2023年6月15日以郵件方法送到整體執(zhí)行董事，此次會議于2023年6月20日在公司會議室以當(dāng)場及通信方式舉辦。此次會議由老總侯軍呈老先生組織，例會應(yīng)參加執(zhí)行董事5人，真實參加執(zhí)行董事5人，監(jiān)事、高管人員出席此次會議。此次董事會會議的集結(jié)、舉辦合乎《中華人民共和國公司法》、《珀萊雅化妝品股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，決定具體內(nèi)容真實有效。

二、董事會會議決議狀況

（一）表決通過《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數(shù)量的議案》

由于企業(yè)2022年年度權(quán)益分派已經(jīng)在2023年5月執(zhí)行進(jìn)行，結(jié)合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，將2022年限制性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）授予員工持股計劃回購價格由78.56元/股調(diào)整至55.493元/股，將此次回購注銷的員工持股計劃總數(shù)由75,250股調(diào)整至105,350股。

公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數(shù)量的公告》（公示序號：2023-036）。

決議結(jié)論：允許5票、抵制0票、放棄0票。

（二）表決通過《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的議案》

由于本激勵計劃授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，允許將會對其已獲得授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷；與此同時,因授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，允許并對已獲得授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷。

綜上所述，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。

公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的公告》（公示序號：2023-037）。

決議結(jié)論：允許5票、抵制0票、放棄0票。

（三）表決通過《關(guān)于“珀萊轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的議案》

由于公司擬回購注銷105,350股員工持股計劃，依據(jù)《公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》協(xié)議條款及其證監(jiān)會有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售的相關(guān)規(guī)定，“珀萊可轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格將從原來的98.61元/股調(diào)整至98.62元/股，變更后的轉(zhuǎn)股價格自企業(yè)進(jìn)行2022年限制性股票激勵計劃約束性股票回購注銷登記工作后確定日期起效。

決議結(jié)論：允許5票、抵制0票、放棄0票。

特此公告。

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：603605 證券簡稱：泊萊雅 公示序號：2023-037

債卷編碼：113634 債卷通稱：珀萊可轉(zhuǎn)債

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司

有關(guān)回購注銷一部分股份

鼓勵員工持股計劃的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第三屆股東會第十二次大會、第三屆職工監(jiān)事第十一次大會于2023年6月20日審議通過了《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的議案》。由于企業(yè)2022年限制性股票激勵計劃（下稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，允許將會對其已獲得授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷；與此同時,因授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，允許并對已獲得授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。現(xiàn)就有關(guān)情況公告如下：

一、企業(yè)2022年限制性股票激勵計劃已履行決策制定和信息公開狀況

1、2022年7月8日，公司召開第三屆股東會第六次大會，表決通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等有關(guān)提案。公司獨立董事對該激勵計劃有關(guān)提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

同一天，公司召開第三屆董事會監(jiān)事會第六次大會，表決通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對該激勵計劃的相關(guān)事宜進(jìn)行核查并提交了有關(guān)審查建議。

2、2022年7月9日至2022年7月18日，企業(yè)對該激勵計劃擬授于激勵對象的姓名及職位展開了公示公告，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到一切爭議的意見反饋。2022年7月20日，企業(yè)公布了《監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2022年7月25日，公司召開2022年第一次股東大會決議，表決通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。企業(yè)執(zhí)行本激勵計劃被批準(zhǔn)，股東會被授權(quán)明確授予日、在激勵對象滿足條件時往激勵對象授于員工持股計劃，并登記授于所必須的所有事項。同一天，企業(yè)公布了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2022年7月25日，公司召開第三屆股東會第七次會議第三屆職工監(jiān)事第七次大會，表決通過《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對授于相關(guān)事宜展開了審查并做出了審查建議，公司獨立董事對相關(guān)事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。

5、2022年9月6日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》，進(jìn)行本激勵計劃授于所涉及210.00億港元員工持股計劃的登記工作。

6、2023年6月20日，公司召開第三屆股東會第十二次會議第三屆職工監(jiān)事第十一次大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數(shù)量的議案》、《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的議案》。由于企業(yè)2022年年度權(quán)益分派已經(jīng)在2023年5月執(zhí)行進(jìn)行，按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，將授予員工持股計劃回購價格由78.56元/股調(diào)整至55.493元/股；由于授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，允許將會對其獲授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷；由于授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，允許并對獲授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷。綜上所述，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。

二、此次回購注銷一部分員工持股計劃的現(xiàn)象

1、回購注銷原因和總數(shù)

（1）激勵對象不會再具有鼓勵資質(zhì)

結(jié)合公司《激勵計劃》第十三章的有關(guān)規(guī)定：“激勵對象因主動離職、合同期滿不會再續(xù)簽、公司辭退員工等原因造成辭職的，其已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢復(fù)購，辭職前需要繳納結(jié)束員工持股計劃已解除限售一部分個稅的”。

由于本激勵計劃授予6名激勵對象個人原因已離職，不會再合乎激勵條件，因而企業(yè)將會對以上激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷。

（2）激勵對象績效考評未達(dá)標(biāo)

結(jié)合公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，“業(yè)務(wù)員本年度具體可解除限售的員工持股計劃總數(shù)與其說隸屬業(yè)務(wù)模塊上一年度的績效考核相關(guān)，各業(yè)務(wù)模塊按照其在考評年度內(nèi)銷售業(yè)績具體進(jìn)行金額（S）與預(yù)置標(biāo)準(zhǔn)績效指標(biāo)（A）比照來決定各業(yè)務(wù)模塊方面考評本年度解除限售占比，S≥A的業(yè)務(wù)模塊方面規(guī)范指數(shù)（X）為100%，S＜A的業(yè)務(wù)模塊方面規(guī)范指數(shù)（X）為0%”。

由于本激勵計劃授予3名激勵對象2022年業(yè)務(wù)模塊方面績效考核結(jié)果沒有達(dá)到預(yù)置標(biāo)準(zhǔn)績效指標(biāo)，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，因而企業(yè)將會對以上激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷。

綜上所述，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。

2、回購價格和自有資金

由于企業(yè)2022年年度權(quán)益分派已經(jīng)在2023年5月執(zhí)行進(jìn)行，依據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司已經(jīng)對該激勵計劃并未解除限售的員工持股計劃的回購價格進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)，由78.56元/股調(diào)整至55.493元/股。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數(shù)量的公告》（公示序號：2023-036）。

依據(jù)此次回購價格及復(fù)購總數(shù)，公司也此次回購注銷事宜應(yīng)收取的復(fù)購總價格為5,846,187.55元，以上復(fù)購賬款所有以企業(yè)自籌資金付款。

三、此次回購注銷結(jié)束后企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況

此次約束性股票回購注銷結(jié)束后，企業(yè)總市值數(shù)由396,928,475股調(diào)整為396,823,125股。

企業(yè)：股

注：因為公司公開發(fā)行的“珀萊可轉(zhuǎn)債”自2022年6月14日起可轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間為2022年6月14日至2027年12月7日。以上“變化前總數(shù)”包含公司自2022年6月14日至2023年5月19日階段的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總數(shù)6,387股，“變化后總數(shù)”不包含2023年5月20日至本公示公布日開始的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總數(shù)。

之上公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況以回購注銷事宜結(jié)束后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開具的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表為標(biāo)準(zhǔn)。

四、此次回購注銷一部分員工持股計劃對企業(yè)的危害

此次回購注銷一部分激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃事宜不會對公司的經(jīng)營效益和經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響，也不影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊還將繼續(xù)用心履行法定職責(zé)，竭盡全力為公司股東創(chuàng)造財富。企業(yè)將在此次復(fù)購結(jié)束后嚴(yán)格履行對應(yīng)的減資程序。此次回購注銷結(jié)束后，企業(yè)股份遍布仍具有企業(yè)上市條件，同時公司2022年限制性股票激勵計劃還將繼續(xù)依照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

五、獨董建議

公司本次回購注銷一部分股權(quán)激勵計劃員工持股計劃合乎《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下稱“《管理方法辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及其《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，決議程序合法、合規(guī)管理。該事項也不會影響企業(yè)2022年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)執(zhí)行，也不會影響企業(yè)的長期運(yùn)營，亦不存在損害公司及公司股東權(quán)益的狀況。因而，全體人員獨董一致同意公司本次回購注銷一部分股權(quán)激勵計劃員工持股計劃事項。

六、職工監(jiān)事建議

結(jié)合公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，由于授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，與此同時授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件。企業(yè)將會對以上9名激勵對象無法解除限售的總共105,350股員工持股計劃開展回購注銷。此次回購注銷合乎《激勵計劃》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。職工監(jiān)事一致同意對于此事一部分股權(quán)依照《激勵計劃》上對復(fù)購事項要求執(zhí)行回購注銷。

七、法律意見書總結(jié)性建議

截止到本法律意見書出示之日，泊萊雅此次調(diào)節(jié)及此次回購注銷已依法履行目前必須的程序流程，合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》及《公司章程》《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；此次調(diào)節(jié)及此次回購注銷有待依照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；此次回購注銷有待依照《中華人民共和國公司法》《公司章程》有關(guān)規(guī)定申請辦理公司減資及股權(quán)注銷登記。

八、備查簿文檔

1、珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司第三屆股東會第十二次會議決議；

2、珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司第三屆職工監(jiān)事第十一次會議決議；

3、珀萊雅化妝品股份有限公司公司獨立董事有關(guān)第三屆股東會第十二次大會相關(guān)事宜自主的建議；

4、國浩律師（杭州市）公司有關(guān)珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司2022年限制性股票激勵計劃多個事宜之法律意見書。

特此公告。

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：603605 證券簡稱：泊萊雅 公示序號：2023-038

債卷編碼：113634 債卷通稱：珀萊可轉(zhuǎn)債

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司

有關(guān)回購注銷一部分約束性

個股通告?zhèn)鶛?quán)人公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、通告?zhèn)鶛?quán)人緣由

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第三屆股東會第十二次大會、第三屆職工監(jiān)事第十一次大會于2023年6月20日審議通過了《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的議案》。由于企業(yè)2022年限制性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，允許將會對其已獲得授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷；與此同時,因授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，允許并對已獲得授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。此次回購注銷結(jié)束后，企業(yè)總市值會由396,928,475股降低至396,823,125股，注冊資金由rmb396,928,475元降低至rmb396,823,125元。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的公告》（公示序號：2023-037）。

二、需債務(wù)人了解相關(guān)情況

因為公司本次回購注銷一部分員工持股計劃可能導(dǎo)致注冊資本減少，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)特此通知債務(wù)人，公司債權(quán)人自收到公司通知起30日內(nèi)、未接到電話者始行公示公布之日起45日內(nèi)，均有權(quán)利憑合理債務(wù)文件和有關(guān)憑據(jù)要求其償還債務(wù)或是提供相關(guān)貸款擔(dān)保。債務(wù)人如逾期不向領(lǐng)導(dǎo)申報債權(quán)，也不會影響其債權(quán)實效性，有關(guān)負(fù)債（責(zé)任）會由結(jié)合公司原債務(wù)文檔的承諾繼續(xù)履行。債務(wù)人未在規(guī)定時間內(nèi)履行以上權(quán)益的，此次回購注銷將按照法定條件繼續(xù)執(zhí)行。公司債權(quán)人如要求其償還債務(wù)或提供相關(guān)擔(dān)保，應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定向領(lǐng)導(dǎo)提出書面申請規(guī)定，并附有相關(guān)證明材料。

債權(quán)申報所需資料：公司債權(quán)人可憑證實債務(wù)關(guān)系存有的合同書、協(xié)議書及其它憑證原件和復(fù)印件到企業(yè)申報債權(quán)。債務(wù)人為企業(yè)法人，需另外帶上法人代表企業(yè)營業(yè)執(zhí)照原件和復(fù)印件、法人代表身份證明材料；由他人申報，除了上述文檔外，還需提交法人代表法人授權(quán)書和委托代理人有效身份證件的原件和復(fù)印件。債務(wù)人為自然人，需另外帶上有效身份證件的原件和復(fù)印件；由他人申報，除了上述文檔外，還需提交法人授權(quán)書和委托代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。

債權(quán)申報實際方法如下所示：

1、債權(quán)申報備案地址：杭州市西湖區(qū)西溪路588號泊萊雅商務(wù)大廈

2、申報日期：2023年6月21日起45日內(nèi)（工作中日9:00-11:30；13:30-17:00）

3、手機(jī)聯(lián)系人：王小燕

4、聯(lián)系方式：0571-87352850

5、傳真號碼：0571-87352813

特此公告。

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：603605 證券簡稱：泊萊雅 公示序號：2023-035

債卷編碼：113634 債卷通稱：珀萊可轉(zhuǎn)債

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司

有關(guān)第三屆職工監(jiān)事

第十一次會議決議的通知

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第三屆職工監(jiān)事第十一次會議報告于2023年6月15日以郵件方法送到整體公司監(jiān)事，大會于2023年6月20日在公司會議室以實地方法舉辦。此次會議由監(jiān)事長侯露婷女性組織，例會應(yīng)參加公司監(jiān)事3人，具體參加公司監(jiān)事3人。此次監(jiān)事會會議的集結(jié)、舉辦合乎《中華人民共和國公司法》、《珀萊雅化妝品股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，決定具體內(nèi)容真實有效。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

參會公司監(jiān)事當(dāng)場審議通過了如下所示提案：

（一）表決通過《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數(shù)量的議案》

職工監(jiān)事覺得：

因為公司2022年年度權(quán)益分派已經(jīng)在2023年5月執(zhí)行進(jìn)行，此次對企業(yè)2022年限制性股票激勵計劃回購價格及復(fù)購總數(shù)作出調(diào)整，該調(diào)節(jié)方式、調(diào)整程序合乎《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（“下稱《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東權(quán)益的狀況。職工監(jiān)事允許此次調(diào)整事項。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數(shù)量的公告》（公示序號：2023-036）。

決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。

（二）表決通過《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的議案》

職工監(jiān)事覺得：

結(jié)合公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，由于授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，與此同時授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件。企業(yè)將會對以上9名激勵對象無法解除限售的總共105,350股員工持股計劃開展回購注銷。此次回購注銷合乎《激勵計劃》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。職工監(jiān)事一致同意對于此事一部分股權(quán)依照《激勵計劃》上對復(fù)購事項要求執(zhí)行回購注銷。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的公告》（公示序號：2023-037）。

決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。

（三）表決通過《關(guān)于“珀萊轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的議案》

允許“珀萊可轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格將從原來的98.61元/股調(diào)整至98.62元/股，變更后的轉(zhuǎn)股價格自企業(yè)進(jìn)行2022年限制性股票激勵計劃約束性股票回購注銷登記工作后確定的日期起效。

決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。

特此公告。

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司

監(jiān) 事 會

2023年6月21日

證券代碼：603605 證券簡稱：泊萊雅 公示序號：2023-036

債卷編碼：113634 債卷通稱：珀萊可轉(zhuǎn)債

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司

關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃員工持股計劃回購價格及復(fù)購總數(shù)的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第三屆股東會第十二次大會、第三屆職工監(jiān)事第十一次大會于2023年6月20日審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數(shù)量的議案》，依據(jù)《珀萊雅化妝品股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）的相關(guān)規(guī)定與公司2022年第一次股東大會決議受權(quán)，董事會對并未解除限售的員工持股計劃的回購價格及復(fù)購總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)節(jié)。現(xiàn)對相關(guān)事項表明如下所示：

一、已履行相應(yīng)審批流程

1、2022年7月8日，公司召開第三屆股東會第六次大會，表決通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等有關(guān)提案。公司獨立董事對該激勵計劃有關(guān)提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

同日，公司召開第三屆董事會監(jiān)事會第六次大會，表決通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對該激勵計劃的相關(guān)事宜進(jìn)行核查并提交了有關(guān)審查建議。

2、2022年7月9日至2022年7月18日，企業(yè)對該激勵計劃擬授于激勵對象的姓名及職位展開了公示公告，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到一切爭議的意見反饋。2022年7月20日，企業(yè)公布了《監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2022年7月25日，公司召開2022年第一次股東大會決議，表決通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。企業(yè)執(zhí)行本激勵計劃被批準(zhǔn)，股東會被授權(quán)明確授于日、在激勵對象滿足條件時往激勵對象授于員工持股計劃，并登記授于所必須的所有事項。同日，企業(yè)公布了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2022年7月25日，公司召開第三屆股東會第七次會議第三屆職工監(jiān)事第七次大會，表決通過《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對授于相關(guān)事宜展開了審查并做出了審查建議，公司獨立董事對相關(guān)事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。

5、2022年9月6日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》，進(jìn)行本激勵計劃授于所涉及210.00億港元員工持股計劃的登記工作。

6、2023年6月20日，公司召開第三屆股東會第十二次會議第三屆職工監(jiān)事第十一次大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數(shù)量的議案》、《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的議案》。由于企業(yè)2022年年度權(quán)益分派已經(jīng)在2023年5月執(zhí)行進(jìn)行，按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，將授予員工持股計劃回購價格由78.56元/股調(diào)整至55.493元/股；由于授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，允許將會對其獲授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷；由于授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，允許并對獲授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷。綜上所述，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。

二、此次限制性股票激勵計劃回購價格及復(fù)購數(shù)量調(diào)節(jié)狀況

1、調(diào)節(jié)理由

企業(yè)分別在2023年4月19日、2023年5月11日舉辦第三屆股東會第十一次大會、2022年年度股東大會，審議通過了《公司2022年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案》。以執(zhí)行權(quán)益分派證券登記日的總市值為基準(zhǔn)，向在籍公司股東每10股發(fā)放8.7元股利（價稅合計），每10股以資產(chǎn)公積金轉(zhuǎn)增4股。因為公司公開發(fā)行“珀萊可轉(zhuǎn)債”自2022年6月14日起逐漸股權(quán)轉(zhuǎn)讓，依據(jù)總股本變動狀況，企業(yè)依照每一股分派、轉(zhuǎn)贈占比永恒不變的標(biāo)準(zhǔn)，適當(dāng)調(diào)整分派及轉(zhuǎn)贈總金額。企業(yè)2022年年度權(quán)益分派已經(jīng)在2023年5月29日執(zhí)行結(jié)束。

2、調(diào)節(jié)方式

結(jié)合公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定：激勵對象獲授的員工持股計劃進(jìn)行股份登記后，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股或分紅派息等因素企業(yè)總股本或者公司股價事項，企業(yè)解決并未解除限售的員工持股計劃的復(fù)購數(shù)量及/或回購價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)節(jié)。

（1）回購價格的變化方式

①資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例；P為變更后的回購價格。

②分紅派息

P＝P0-V

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的回購價格。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

③調(diào)節(jié)結(jié)論

通過2022年年度權(quán)益分派調(diào)整，本激勵計劃員工持股計劃的回購價格P＝（78.56-0.87）÷（1＋0.4）=55.493元/股。

（2）復(fù)購數(shù)量調(diào)節(jié)方式

①資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前復(fù)購總數(shù)；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或拆細(xì)后增大的股票數(shù)）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

②調(diào)節(jié)結(jié)論

通過2022年年度權(quán)益分派調(diào)整，本激勵計劃員工持股計劃的認(rèn)購總數(shù)Q=75,250×（1＋0.4）=105,350股。

綜上所述，企業(yè)將員工持股計劃的回購價格由78.56元/股調(diào)整至55.493元/股，回購注銷的員工持股計劃總數(shù)由75,250股調(diào)整至105,350股。

三、此次調(diào)節(jié)對企業(yè)的危害

公司本次對2022年限制性股票激勵計劃員工持股計劃回購價格及復(fù)購數(shù)量調(diào)節(jié)不會對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績造成實質(zhì)危害，也不影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊還將繼續(xù)用心履行法定職責(zé)，竭盡全力為公司股東創(chuàng)造財富。

四、獨董建議

此次對2022年限制性股票激勵計劃回購價格及復(fù)購數(shù)量調(diào)節(jié)合乎《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且此次調(diào)節(jié)已經(jīng)取得企業(yè)2022年第一次股東大會決議的受權(quán)、依法履行必須的程序流程，不存在損害公司及公司股東權(quán)益的狀況。因而，全體人員獨董一致同意公司本次對2022年限制性股票激勵計劃員工持股計劃回購價格及復(fù)購數(shù)量調(diào)節(jié)。

五、職工監(jiān)事建議

因為公司2022年年度權(quán)益分派已經(jīng)在2023年5月執(zhí)行進(jìn)行，此次對企業(yè)2022年限制性股票激勵計劃回購價格及復(fù)購總數(shù)作出調(diào)整，該調(diào)節(jié)方式、調(diào)整程序合乎《管理辦法》以及公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東權(quán)益的狀況。職工監(jiān)事允許此次調(diào)整事項。

六、法律意見書總結(jié)性建議

截止到本法律意見書出示之日，泊萊雅此次調(diào)節(jié)及此次回購注銷已依法履行目前必須的程序流程，合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》及《公司章程》《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；此次調(diào)節(jié)及此次回購注銷有待依照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；此次回購注銷有待依照《中華人民共和國公司法》《公司章程》有關(guān)規(guī)定申請辦理公司減資及股權(quán)注銷登記。

七、備查簿文檔

1、珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司第三屆股東會第十二次會議決議；

2、珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司第三屆職工監(jiān)事第十一次會議決議；

3、珀萊雅化妝品股份有限公司公司獨立董事有關(guān)第三屆股東會第十二次大會相關(guān)事宜自主的建議；

4、國浩律師（杭州市）公司有關(guān)珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司2022年限制性股票激勵計劃多個事宜之法律意見書。

特此公告。

珀萊雅化妝品有限責(zé)任公司

董 事 會

2023年6月21日