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上海復旦張江生物醫藥股份有限公司首次公開發行部分限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次上市流通的限售股份數量為434,357,902股，限售期為自上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“復旦張江”或“公司”）股票上市之日起36個月；
● 本次限售股上市流通日期為2023年6月19日。
一、本次上市流通的限售股類型
根據中國證券監督管理委員會于2020年5月14日出具的《關于同意上海復旦張江生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2020]912號），公司首次向社會公開發行人民幣普通股120,000,000股，公司股票于2020年6月19日于上海證券交易所科創板掛牌上市。公司首次公開發行前總股本923,000,000股，首次公開發行后總股本為1,043,000,000股，其中有限售條件流通股為611,940,475股，無限售條件流通股（A股）91,059,525股，無限售條件流通股（H股）為340,000,000股。
本次上市流通的股份為公司首次公開發行部分限售股，限售期為自公司首次公開發行的股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月，共涉及4名股東，持有限售股份數量合計為434,357,902股，占公司總股本的41.90%，該部分限售股將于2023年6月19日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本數量變化情況
1、公司于2021年7月2日至2022年5月19日期間，根據2020年度股東周年大會、2021年第一次A股類別股東大會、2021年第一次H股類別股東大會的授權并結合境內外有關法律、法規、公司章程、公司股票上市地證券監管機構的要求及公司的實際情況合計回購14,000,000股H股股份。公司于2022年6月7日已在香港中央證券登記有限公司辦理完成上述已回購的H股股份的注銷手續。注銷后，公司的總股本由1,043,000,000股變更為1,029,000,000股。具體內容詳見公司2022年6月8日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及指定媒體披露的《關于已回購H股股份注銷完成的公告》（公告編號：臨2022-022）；
2、2023年5月11日，公司完成2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的股份登記工作，向激勵對象定向發行A股股份7,572,100股，發行完成后公司總股本為1,036,572,100股（其中A股710,572,100股，H股326,000,000股）。具體內容詳見公司2023年5月13日于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及指定媒體披露的《2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬結果暨股份上市公告》（公告編號：臨2023-027）。
三、本次上市流通的限售股的有關承諾
根據公司《首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》和《首次公開發行股票科創板上市公告書》，本次申請上市的限售股股東有關承諾如下：
1、公司大股東上海醫藥集團股份有限公司承諾：
（1）自復旦張江首發上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的復旦張江首發上市前已發行的內資股股份，也不由復旦張江回購該部分股份。
（2）復旦張江首發上市后六個月內，如復旦張江A股股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者首發上市后六個月期末收盤價低于發行價，本公司持有復旦張江A股股票的鎖定期將在上述鎖定期屆滿后自動延長至少六個月。
（3）本公司在復旦張江上市招股說明書以及本公司出具的承諾函中載明的限售期滿后減持復旦張江股份的，將認真遵守證券監管機構關于股東減持的相關規定，審慎制定股份減持計劃，限售期滿后2年內每年減持所持復旦張江股份數不超過復旦張江總股本的5%。
（4）本公司減持所持有的復旦張江股份的方式應符合屆時適用的相關法律、法規、規章的規定，包括但不限于非公開轉讓、二級市場競價交易、大宗交易、協議轉讓等。
（5）本公司減持所持有復旦張江股份的價格不低于首發上市的發行價格，若在減持復旦張江股份前，復旦張江已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則減持價格相應調整。
（6）本公司通過集中競價交易方式減持的，應在首次賣出股份的15個交易日前向證券交易所報告備案減持計劃，并予以公告，但本公司持有復旦張江股份比例低于5%時除外。本公司通過其他方式減持復旦張江股票的，將提前3個交易日予以公告，并按照證券監管機構屆時適用的規則及時、準確地履行信息披露義務。”
2、公司股東新企二期創業投資企業承諾：
（1）自公司首發上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的公司首發上市前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
（2）本企業在公司首發上市招股說明書以及本企業出具的承諾函中載明的限售期滿后減持公司股份的，將認真遵守證券監管機構關于股東減持的相關規定，審慎制定股份減持計劃，限售期滿后2年內每年減持所持公司股份數不超過本企業所持有的公司股份數總數的100%。
（3）本企業減持所持有的公司股份的方式應符合屆時適用的相關法律、法規、規章的規定，包括但不限于非公開轉讓、二級市場競價交易、大宗交易、協議轉讓等。
（4）本企業減持所持有公司股份的價格不低于首發上市的發行價格，若在減持公司股份前，公司已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則減持價格相應調整。
（5）本企業通過集中競價交易方式減持的，應在首次賣出股份的15個交易日前向證券交易所報告備案減持計劃，并予以公告，但本企業持有公司股份比例低于5%時除外。本企業通過其他方式減持公司股票的，將提前3個交易日予以公告，并按照證券監管機構、證券交易所屆時適用的規則及時、準確地履行信息披露義務。”
3、公司股東楊宗孟承諾：
（1）自公司首發上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首發上市前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
（2）本人在公司首發上市招股說明書以及本人出具的承諾函中載明的限售期滿后減持公司股份的，將認真遵守證券監管機構關于股東減持的相關規定，審慎制定股份減持計劃，限售期滿后2年內每年減持所持公司股份數不超過公司總股本的5%。
（3）本人減持所持有的公司股份的方式應符合屆時適用的相關法律、法規、規章的規定，包括但不限于非公開轉讓、二級市場競價交易、大宗交易、協議轉讓等。
（4）本人減持所持有公司股份的價格不低于首發上市的發行價格，若在減持公司股份前，公司已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則減持價格相應調整。
（5）本人通過集中競價交易方式減持的，應在首次賣出股份的15個交易日前向證券交易所報告備案減持計劃，并予以公告。但本人持有公司股份比例低于5%時除外。本人通過其他方式減持公司股票的，將提前3個交易日予以公告，并按照證券監管機構、證券交易所屆時適用的規則及時、準確地履行信息披露義務。”
4、公司股東王海波承諾：
（1）自公司首發上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首發上市前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
（2）公司首發上市后六個月內，如公司A股股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者首發上市后六個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司A股股票的鎖定期將在上述鎖定期屆滿后自動延長至少六個月。
（3）上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）滿后，在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，本人將及時申報本人所持公司股份及其變動情況，本人每年轉讓的公司股份不超過本人所持公司股份總數的25%。同時，在上述持股鎖定期屆滿后四年內，本人作為公司的核心技術人員，每年轉讓的公司首發上市前股份將不超過首發上市時本人直接和間接所持公司首發上市前股份總數的25%（減持比例可以累積使用）。本人減持直接或間接所持公司股份時，將嚴格遵守相關法律法規及證券交易所的規則并及時、準確地履行信息披露義務。本人離職后半年內不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。
（4）本人在公司首發上市招股說明書以及本人出具的承諾函中載明的限售期滿后減持公司股份的，將認真遵守證券監管機構關于股東減持的相關規定，審慎制定股份減持計劃，限售期滿后2年內每年減持所持公司股份數不超過公司總股本的5%。
（5）本人減持所持有的公司股份的方式應符合屆時適用的相關法律、法規、規章的規定，包括但不限于非公開轉讓、二級市場競價交易、大宗交易、協議轉讓等。
（6）本人減持所持有公司股份的價格不低于首發上市的發行價格，若在減持公司股份前，公司已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則減持價格相應調整。
（7）本人通過集中競價交易方式減持的，應在首次賣出股份的15個交易日前向證券交易所報告備案減持計劃，并予以公告。但本人持有公司股份比例低于5%時除外。本人通過其他方式減持公司股票的，將提前3個交易日予以公告，并按照證券監管機構、證券交易所屆時適用的規則及時、準確地履行信息披露義務。”
四、中介機構核查意見
經核查，保薦機構海通證券股份有限公司認為：
1、截至本核查意見出具日，復旦張江限售股份持有人嚴格履行了其在公司首次公開發行股票中做出的各項承諾；
2、本次限售股份上市流通符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規和規范性文件的要求。本次限售股份解除限售數量、上市流通時間等均符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾；
3、截至本核查意見出具日，復旦張江對本次限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整。
綜上，保薦機構對復旦張江本次首次公開發行部分限售股上市流通事項無異議。
五、本次上市流通的限售股情況
1、本次上市流通的限售股數量為434,357,902股，占公司總股本的41.90%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期為2023年6月19日；
3、本次限售股上市流通明細清單如下：
限售股上市流通情況表：
六、上網公告附件
《海通證券股份有限公司關于上海復旦張江生物醫藥股份有限公司首次公開發行部分限售股上市流通的核查意見》。
特此公告。
上海復旦張江生物醫藥股份有限公司
董 事 會
二〇二三年六月九日
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