保薦代表人（主承銷商）：安信證券股份有限公司

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

杭州市星帥爾家用電器有限責任公司（下稱“外國投資者”、“企業”或“星帥爾”）向不特定對象發售4.6290億人民幣可轉換公司債券（下稱“本次發行”、“星帥轉2”、“可轉換債券”）已經獲得中國證監會證監批準[2023]10號文審批。

本次發行的星帥轉2向外國投資者在證券登記日收盤后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（下稱“中國結算深圳分公司”或“登記公司”）在冊的股東推行優先選擇配股，股東優先選擇配股后賬戶余額一部分（含原公司股東舍棄優先選擇配股一部分）選用在網上根據深圳交易所（下稱“深圳交易所”）交易軟件向公眾投資人開售的形式進行。

此次向不特定對象發售可轉換公司債券的募集說明書全篇及相關信息可以從巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）查看。

一、 本次發行的相關情況

1、 證劵種類：

本次發行的證劵類型為可轉換為公司發展人民幣普通股（A股）個股的可轉換公司債券。該可轉換債券和今后經可轉換債券轉股所產生的A股個股將于深圳交易所發售。

2、 發行規模：

本次發行的可轉換債券總額為rmb4.6290億人民幣。

3、 發行數量：

462.90萬多張。

4、 票面價值：

本次發行的可轉換債券每一張顏值100元/張。

5、 發行價：

按票面價值低價位發售。

6、 可轉換債券基本概況：

（1）債券期限：本次發行的可轉換債券時限為自發售之日起6年，即自2023年6月14日至2029年6月13日。

（2）息票率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

（3）付息方式：

1）此次可轉換債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息開始日為本次可轉債發行首日。

2）還息日：每一年的還息日為自此次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為國定假期日或歇息日，則順延到下一個買賣日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

3）付息債權備案日：每一年的付息債權備案日為每一年還息日的前一買賣日，公司將在每一年還息日以后的五個買賣日內付款當初貸款利息。在付息債權備案日前（包含付息債權備案日）申請辦理轉化成企業股票的可轉換債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

4）此次可轉換債券持有者所得到的利息費用的應對稅費由持有者擔負。

（4）股權轉讓起始日期：此次可轉債轉股期自可轉債發行完畢之日2023年6月20日（T+4日）滿六個月后的第一個買賣日2023年12月20日起止可轉債到期日2029年6月13日止。

（5）資信評級：企業主體信譽等級為A+級，本次發行的可轉換債券信譽等級為A+級。

（6）資信評級機構：上海新世紀資信評級項目投資服務有限公司。

（7）貸款擔保事宜：此次發行可轉債選用股份質押的合同類型。自然人股東杭州富陽星帥爾股權投資基金有限責任公司及其董事長、大股東、控股股東樓月根先生把它合理合法擁有的企業股票作為本次可轉換債券抵押擔保的抵押物。

7、 轉股價格的確認以及調節：

（1）初始轉股價格的明確

此次發行可轉債的初始轉股價格為13.35元/股，不少于募集說明書發布日前20個交易日公司股票交易平均價與前1個交易日公司股票交易平均價的較最高者。如在以上20個交易日內發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前買賣日買賣交易價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價。在其中，前20個交易日公司股票交易平均價=前20個交易日公司股票交易總金額/該20個交易日公司股票交易總產量；前1個交易日公司股票交易平均價=前1個交易日公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產量。

（2）轉股價格的變化方法及計算方法

在本次發行以后，當企業產生配送股利、轉增股本、增發新股或配資、配送股利等狀況（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本）使公司股權變化時，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0為更改前轉股價，n為配送股利或轉增股本率，k為增發新股或配資率，A為增發新股價或配股價，D為每一股配送股利，P1為調整轉股價。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將分別進行轉股價格調節，并且在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表股東會決議公示，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓期內（如果需要）；當轉股價格調節日為本次發行的可轉換債券持有者股權轉讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換債券持有者權利的標準調節轉股價格。

8、 轉股價格往下修正條款：

（1）調整管理權限與調整力度

在本次發行的可轉換債券存續期限，當股票在任何持續三十個買賣日中起碼有十五個買賣日的收盤價格小于本期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東大會審議決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，持有公司本次發行的可轉換債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦日前二十個買賣日公司股票交易平均價與前一買賣日公司股票交易平均價較多者。與此同時，調整后轉股價格不能低于最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節日前買賣日按調節前轉股價格和收盤價格測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價格測算。

（2）調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格時，公司將在證監會特定的信息披露書報刊及互聯網網站上發表股東會議決議公示，公示調整力度和證券登記日及中止股權轉讓期內。從證券登記日后的第一個買賣日（即轉股價格調整日），逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。若轉股價格調整日為股權轉讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

9、 股權轉讓股票數明確方法：

本次發行的可轉換公司債券持有者在轉股期內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓總數=可轉換公司債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換公司債券票上總額/申請辦理股權轉讓當日高效的轉股價格，并且以去尾法取一股的整數。

股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換公司債券賬戶余額，企業將根據深圳交易所等相關部門的相關規定，在可轉換公司債券持有者股權轉讓當日后五個買賣日內支付現金兌現該可轉換公司債券賬戶余額及該余額對應的本期應收利息。

10、 贖回條款：

（1）期滿贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿五個買賣日內，企業會以此次可轉換債券票上顏值的115%（含最后一期貸款利息）的價錢給投資者贖出所有未股權轉讓的可轉換公司債券。

（2）如果有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期限內，當以下二種情況的任意一種出現的時候，企業有權利確定依照債券面值加應收利息的價錢贖出或者部分未股權轉讓的可轉換債券：

1）在本次發行的可轉債轉股期限內，如果企業A股個股持續三十個買賣日中起碼有十五個買賣日的收盤價不少于本期轉股價格的130%（含130%）；

2）當本次發行的可轉換債券未股權轉讓額度不夠3,000萬余元時。

本期應收利息的計算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期應收利息；

B：指本次發行的可轉換債券持有者所持有的可轉換債券票上總額；

i：指可轉換債券當初息票率；

t：指計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價格測算，變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價格測算。

11、 回售條款：

（1）如果有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度（2027年6月14日至2029年6月13日），可轉換債券持有者有權利將其持有的可轉換債券或者部分按面額再加上本期應收利息的價錢回售給企業。如在以上買賣日內發生了轉股價格因產生派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上“持續三十個買賣日”須從轉股價格調整后的第一個買賣日起重算。

最終2個計算利息本年度可轉換債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權，可轉換債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

（2）額外回售條款

若企業本次發行的可轉換債券募集資金投資項目的執行情況與企業在募集說明書里的服務承諾狀況對比發生根本變化，依據證監會的有關規定被視為更改募集資金用途或者被證監會定性為更改募集資金用途的，可轉換債券持有者具有一次回售的權力。可轉換債券持有者有權利將其持有的可轉換債券或者部分按債券面值再加上本期應收利息價錢回售給企業。持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞后額外回售申請期限內開展回售，該次額外回售申請期限內不執行回售的，不可再履行額外回售權。

12、 股權轉讓本年度相關股利分配的所屬：

因本次發行的可轉債轉股而變化的企業A股個股具有和原A股個股相同的利益，在股利支付率證券登記日當日在冊中的所有普通股票公司股東（含因可轉債轉股產生股東）均享有本期股利分配。

13、 發行日期：

股東優先選擇配股日和網上搖號日為2023年6月14日（T日）。

14、 發售目標：

（1）向領導股東優先選擇配股：發售公示發布的證券登記日（2023年6月13日，T-1日）收盤后在冊的公司所有公司股東。

（2）網上發行：中華人民共和國境內擁有深圳交易所股票賬戶的社會里公眾投資者，包含：普通合伙人、法人代表、證券基金等（相關法律法規嚴禁消費者以外）。

（3）本次發行保薦代表人（主承銷商）的直營帳戶不得參加網上搖號。

15、 交易方式：

此次可轉換債券向領導股東優先選擇配股，優先選擇配股后賬戶余額一部分（含原公司股東舍棄優先選擇配股一部分）選用在網上向公眾投資人根據深圳交易所交易軟件開售的形式進行。申購不夠4.6290億的賬戶余額由主承銷商承銷。

（1）股東可優先選擇配股的新股總數

股東可優先選擇配股的新股總數向其在除權日（2023年6月13日，T-1日）收盤后在冊的擁有星帥爾A股股權數按每一股配股1.5091元顏值可轉換債券的百分比計算可配售可轉債金額，然后按100元/張比例轉換為頁數，每1張為一個認購企業，即每一股可配0.015091張可轉換債券。外國投資者目前A股總市值306,726,517股，不會有庫存股，所有股權可參加優先選擇配股，按本次發行優先選擇配股百分比計算，股東可優先選擇配股的可轉換債券限制總額為4,628,809張，約為本次發行的可轉換債券總額99.99%。因為在網上優先選擇配股不夠1張一部分依照中國結算深圳分公司證券發行人業務指南實行，最后優先選擇配股數量很有可能略有不同。

（2）股東的優先選擇配股根據深圳交易所交易軟件開展，配股編碼為“082860”，配股稱之為“星帥配債”。股東在網上優先選擇配售可轉債申購嚴重不足1張一部分依照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發行人業務指南》（下稱“中國結算深圳分公司證券發行人業務指南”）實行，即所形成的不夠1張優先選擇申購總數，按總數大小排序，總數小一點進位給數量龐大參與其中優先選擇申購的股東，從而達到最少記賬單位1張，循環系統開展直到所有配完。

（3）股東除可以參加優先選擇配股外，還可以參與優先選擇配股后余額認購。

（4）一般社會發展公眾投資者根據深圳交易所交易軟件參與網上發行。網上發行認購編碼為“072860”，認購稱之為“星帥發行債券”。每一個帳戶最少申購單位是10張（1,000元），每10張為一個認購企業，超出10張一定要10張整數，每一個帳戶認購最高為1萬多張（100萬余元），超過部分是失效認購。

16、 發售地址：

網上發行地址：全國所有與深圳交易所交易軟件連接網絡的股票交易營業網點。

17、 鎖定期：

本次發行的星帥轉2不設置持有期限定，投資人得到配股的星帥轉2上市首日就可以買賣。

18、 包銷方法：

本次發行申購額度不夠4.6290億的由保薦代表人（主承銷商）余額包銷。保薦代表人（主承銷商）依據在網上資產到帳情況判斷最后配股過程和結果承銷額度，保薦代表人（主承銷商）承銷占比原則上不超過本次發行總額30%，即1.3887億人民幣。當股東和線上投資人交款申購的總數總計不夠本次發行數量70%（即3.2403億人民幣）時，保薦代表人（主承銷商）將啟動內部結構包銷風險評估程序，并和外國投資者商議再決定是否中斷本次發行，并立即向深圳交易所匯報。

19、 發售分配：

外國投資者將于本次發行完成后盡早向深圳交易所申請辦理發售，申請辦理相關發售辦理手續，主要上市日期將再行公示。

20、 與本次發行相關時間安排：

注：以上時間均是交易時間。如有關監管機構規定對于該行程安排作出調整或遇重大突發事件危害發售，保薦代表人（主承銷商）將及時公示，改動發售日程表。

二、 外國投資者和保薦代表人（主承銷商）

外國投資者：杭州市星帥爾家用電器有限責任公司

保薦代表人（主承銷商）：安信證券股份有限公司

外國投資者：杭州市星帥爾家用電器有限責任公司

保薦代表人（主承銷商）：安信證券股份有限公司

2023年6月12日

證券代碼：002860 證券簡稱：星帥爾 公示序號：2023-042

杭州市星帥爾家用電器有限責任公司

向不特定對象發售可轉換公司債券

網上路演公示

保薦代表人（主承銷商）：安信證券股份有限公司

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

杭州市星帥爾家用電器有限責任公司（下稱“外國投資者”或“星帥爾”） 向不特定對象發售4.6290億人民幣可轉換公司債券（下稱 “本次發行”）已經獲得中國證監會證監批準[2023]10號文審批。

本次發行的可轉換公司債券將為外國投資者在除權日收盤后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司在冊的股東推行優先選擇配股，優先選擇配股后賬戶余額一部分（含原公司股東舍棄優先選擇配股一部分）利用深圳交易所交易軟件在網上向公眾投資人發售。

本次發行的可轉換公司債券募集說明書全篇及相關信息可以從巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查看。

為了便于投資人掌握星帥爾的相關情況和本次發行的有關分配，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）湊合本次發行舉辦網上路演。

一、網上路演時長：2023年6月13日（周二）14:00-16:00

二、網上路演網站地址：全景網（http://www.p5w.net）

三、參與人員：外國投資者高管核心成員和保薦代表人（主承銷商）的工作人員。

煩請廣大投資者關心。

特此公告。

外國投資者：杭州市星帥爾家用電器有限責任公司

保薦代表人（主承銷商）：安信證券股份有限公司

2023年6月12日