證券代碼：002118 證券簡稱：*ST紫鑫 公告編號：2023-083

吉林紫鑫藥業股份有限公司

關于2022 年年度報告的更正公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

吉林紫鑫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）步步高商業連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年4月29日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露了公司《2022 年年度報告》。經事后審查及公司自查，發現《2022 年年度報告》中“第四節 公司治理”之“五、董事、監事和高級管理人員情況”之“2、任職情況”中“公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況”及“第六節 重要事項”之“十二、處罰及整改情況”的相關信息有遺漏，現予以補充更正。本次補充更正不會對公司2022 年度財務狀況和經營成果造成影響。

具體更正內容：

一、 公司《2022 年年度報告》 “第四節 公司治理”之“五、 董事、監事和高級管理人員情況”之 “2、任職情況”中“公司現任及報告期內離任董事、監事 和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況”

更 正 前：

“公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機

構處 罰的情況

□適用 √不適用”

更 正 后：

“公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機

構處 罰的情況

√適用 □不適用

公司于 2022 年 11 月1日收到深圳證券交易所下發的《關于對吉林紫鑫藥業股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》深證上〔2022〕1048 號。經查明，吉林紫鑫藥業股份有限公司（以下簡稱“紫鑫藥業”或“上市公司”）及相關當事人存在以下違規行為：

2022 年 1 月 14 日，紫鑫藥業披露《2021 年度業績預告》，預計 2021 年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為-48,500 萬元至-43,000 萬元。2022 年 2 月 25 日，紫鑫藥業披露《2021 年年度業績快報》，預計 2021 年度凈利潤為-55,473.89萬元。2022 年 4 月 26 日，紫鑫藥業披露《2021 年年度業績快報修正公告》，預計 2021 年凈利潤為-95,225.56 萬元。2022 年 6

月 30 日，紫鑫藥業披露《2021 年年度報告》， 2021 年經審計的凈利潤為-99,809.49 萬元。紫鑫藥業業績預告披露的凈利潤與經審計凈利潤差異較大，且未及時修正。

紫鑫藥業的上述行為違反了本所《股票上市規則（2022 年修訂）》第 1.4 條、第 2.1.1 條、第 5.1.3 條、第 5.1.4 條的規定。紫鑫藥業時任董事長兼總經理封有順、財務總監欒福梅未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2022年修訂）》第 1.4 條、第 2.1.2 條、第 4.3.1 條、第 5.1.9 條的規定，對上述違規行為負有重要責任。鑒于上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則（2022年修訂）》第 13.2.3 條以及本所《上市公司自律監管指引第 12號一一紀律處分實施標準》第十七條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

1、對吉林紫鑫藥業股份有限公司給予通報批評的處分；

2、對吉林紫鑫藥業股份有限公司時任董事長兼總經理封有順、財務總監欒福梅給予通報批評的處分。

3、對于吉林紫鑫藥業股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

二、 公司《2022 年年度報告》“第六節 重要事項”之“十二、處罰及整改情 況 ”

更 正 前：

“十二、處罰及整改情況

□適用 √不適用

公司報告期不存在處罰及整改情況。 ”

更 正 后：

“十二、處罰及整改情況

□適用 √不適用”

■

整改情況說明：

（一）關于控股股東國藥兆祥（長春）醫藥有限公司

國藥兆祥（長春）醫藥有限公司（以下簡稱：“國藥兆祥”或“公司”）分別于2022年3月8日、2022年5月19日收到中國證券監督管理委員會吉林監管局（以下簡稱“吉林證監局”） 下發的《關于對國藥兆祥（長春）醫藥有限公司采取責令改正措施的決定》（吉證監決【2022】2號、吉證監決【2022】004號）（以下簡稱：“決定書”），要求公司收到《決定書》后30日內予以改正，并向吉林證監局提交書面報告。具體內容詳見紫鑫藥業2022年3月10日在指定的信息披露媒體披露的《吉林紫鑫藥業股份有限公司關于控股股東收到吉林證監局責令改正措施決定的公告》（公告編號：2022-011）， 2022年5月20日在指定的信息披露媒體披露的《吉林紫鑫藥業股份有限公司控股股東收到吉林證監局《關于對國藥兆祥（長春）醫藥有限公司采取責令改正措施的決定》的公告》（公告編號：2022-038）。國藥兆祥（長春）醫藥有限公司（以下簡稱：“國藥兆祥”或“公司”）于2022年3月9日收到中國證券監督管理委員會吉林監管局（以下簡稱“吉林證監局”） 下發的《關于對國藥兆祥（長春）醫藥有限公司采取出具警示函措施的決定》（吉證監決【2022】3號）。收到《決定書》后，公司高度重視，立即向母公司國藥藥材股份有限公司（以下簡稱“國藥藥材”）匯報，同時對公司相關部門人員進行了通報、傳達，并召開專題會議對《決定書》中涉及的問題進行了全面梳理和針對性的分析研討，同時按照《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司收購管理辦法（2020年修正）》等法律、法規及規范性文件的要求，結合實際情況，制定切實可行的整改方案，明確責任，落實整改措施。現將具體整改情況匯報如下：

1、本次整改措施及安排

（1）問題描述

①吉林證監局對公司下發的《決定書》（吉證監決【2022】2號）原文：

“國藥兆祥（長春）醫藥有限公司：

經查，你公司存在以下違規問題：

2021年10月19日，你公司與吉林紫鑫藥業股份有限公司（以下簡稱紫鑫藥業）控股股東敦化市康平投資有限責任公司（以下簡稱康平公司）簽署了《表決權委托協議》。根據協議及實際持股情況，康平公司將其持有的紫鑫藥業19.69%股份對應的投票表決權，包括但不限于股東提案權、股東表決權等相關權利委托給你公司行使。你公司成為紫鑫藥業的控股股東，紫鑫藥業實際控制人同時發生變更。你公司未按照《上市公司收購管理辦法（2020年修正）》第十四條、第十六條等規定履行報告和公告義務。”

②吉林證監局對公司下發的《決定書》（吉證監決【2022】004號）原文：

“國藥兆祥（長春）醫藥有限公司：

經查，你公司存在以下違規問題：

2022年4月29日，你公司披露吉林紫鑫藥業股份有限公司詳式權益變動報告書，稱中國中藥有限公司持有國藥藥材股份有限公司（以下簡稱藥材股份）25%股權，為藥材股份第一大股東，同時根據藥材股份股東會決議和公司章程，中國中藥有限公司委派選舉的董事占其董事會半數以上，形成實際控制，中國醫藥集團有限公司為國藥兆祥實際控制人。但中國中藥有限公司和中國醫藥集團有限公司發表聲明，稱中國中藥有限公司僅持有藥材股份25%的股份，不是其控股股東，未向其董事會委派占其半數以上的董事，均不是藥材股份的實際控制人，更不是國藥（兆祥）長春醫藥有限公司的實際控制人。根據你公司提供的證據材料，無法認定中國中藥有限公司和中國醫藥集團有限公司對藥材股份及你公司形成實際控制。”

③吉林證監局對公司下發的《決定書》（吉證監決【2022】003號）原文：

“國藥兆祥（長春）醫藥有限公司：

經查，你公司存在以下違規問題：

2021年10月19日，你公司與吉林紫鑫藥業股份有限公司（以下簡稱紫鑫藥業）控股股東敦化市康平投資有限責任公司（以下簡稱康平公司）簽署了《表決權委托協議》。根據協議及實際持股情況，康平公司將其持有的紫鑫藥業19.69%股份對應的投票表決權，包括但不限于股東提案權、股東表決權等相關權利委托給你公司行使,你公司成為紫鑫藥業的控股股東。2021年12月21-22日，你公司通過集中競價方式減持紫鑫藥業股票1,000萬股，占紫鑫藥業總股本0.78%，成交金額3,061.32萬元。你公司作為收購人，在收購完成后18個月的限售期內減持股票，違反了《上市公司收購管理辦法（2020年修正）》第七十四條規定。

2.問題進展及整改措施

（1）問題進展

截止本報告日，經國藥藥材與股東確認，無股東委派選舉的董事占國藥藥材董事會半數以上，無股東對國藥藥材形成實際控制。國藥藥材的各股東不存在一致行動關系，國藥藥材不存在單一股東持股超過30%的情況，股權較為分散且各股東持股份額較為接近，任一股東均無法單獨對國藥藥材實現控制，國藥藥材無控股股東及實際控制人，國藥兆祥無實際控制人。

（2）整改措施

公司作為信息披露義務人于2022年6月14日在紫鑫藥業信息披露媒體公開披露了無實際控制人的《詳式權益變動報告書》（更正后），同時九州證券股份有限公司作為財務顧問對公司無實際控制人的《詳式權益變動報告書》（更正后）出具了財務顧問核查意見。

（3）2022年2月26日，公司已將違規減持所得收益4,044,180.85元，劃轉至吉林紫鑫藥業股份有限公司賬戶。

（4）公司全體管理人員共同學習了《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司收購管理辦法（2020年修正）》相關章節內容，加強提高相關人員的規范運作意識和業務水平，確保國藥兆祥成為合格的上市公司控股股東。

（5）結合近期上市公司監管法規體系更新，國藥兆祥同步組織了相關部門進行認真學習，重點針對控股股東相關事項進行研究討論，提升相關人員專業能力和整體素質，強化國藥兆祥作為上市公司控股股東的規范性。

截止本報告日，整改已完成。

2022年3月30日，深圳證券交易所關于對國藥兆祥(長春)醫藥有限公司因未及時披露公司重大事項,未依法履行其他職責，給予通報批評的處分。

1、未按規定披露權益變動公告根據紫鑫藥業于2021年10月21日披露的公告，國藥兆祥于2021年10月19日通過受托表決權的方式成為紫鑫藥業控股股東，紫鑫藥業實際控制人同時發生變更。國藥兆祥在成為紫鑫藥業控股股東后，未按照《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》的相關規定及時履行報告和公告義務。2、違規減持股份根據紫鑫藥業于2022年1月22日披露的公告，國藥兆祥于2021年12月21日至2021年12月22日期間通過集中競價交易方式減持紫鑫藥業股份1,000萬股，占紫鑫藥業總股本的0.78%，減持金額合計3,061.32萬元。

（二）關于吉林紫鑫藥業股份有限公司及公司高管人員

2022年11月1日深證上(2022)1048號，因未依法履行其他職責，對吉林紫鑫藥業股份有限公司時任董事長兼總經理封有順給予通報批評的處分；對公司財務總監欒福梅給予通報批評的處分；對吉林紫鑫藥業股份有限公司給予通報批評的處分

2022 年 1 月 14 日，紫鑫藥業披露《2021 年度業績預告》，預計 2021 年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為-48,500 萬元至-43,000 萬元。2022 年 2 月 25 日，紫鑫藥業披露《2021 年年度業績快報》，預計 2021 年度凈利潤為-55,473.89萬元。2022 年 4 月 26 日，紫鑫藥業披露《2021 年年度業績快報修正公告》，預計 2021 年凈利潤為-95,225.56 萬元。2022 年 6月 30 日，紫鑫藥業披露《2021 年年度報告》， 2021 年經審計的凈利潤為-99,809.49 萬元。紫鑫藥業業績預告披露的凈利潤與經審計凈利潤差異較大，且未及時修正。公司及相關人員高度重視相關的問題，深刻汲取教訓，以此為戒，切實加強對 《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件的學習，強化規范運作意識，加強信息披露管理，提高財務核算水平，杜絕上述事項再次發生，促進公司健康、穩定和持續發展。

除上述更正內容之外，原公告其他內容不變，因本次更正給投資者帶來的不便，公司深表歉意。

特此公告

吉林紫鑫藥業股份有限公司

董 事 會

2023年6月15日

證券代碼：002118 證券簡稱：*ST紫鑫 公告編號：2023-082

吉林紫鑫藥業股份有限公司

關于公司股票存在可能因股價低于面值

被終止上市的第十次風險提示公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》第 9.2.1 條的規定，截至 2023 年 6月14 日，公司股票收盤價為0.39元/股，公司股票收盤價連續十九個交易日低于 1 元，即使后續一個交易日漲停，也將因股價連續二十個交易日低于1 元而觸及交易類退市指標。

后續觸及交易類退市，深圳證券交易所將在規定期限內對公司股票做出終止

上市決定，公司股票不進入退市整理期。

2、根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》第 9.2.3 條的規定，公司應當披露公司股票存在可能因股價低于面值被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至相應的情形消除或者深交所作出公司股票終止上市的決定之日止。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

一、公司股票可能被終止上市的原因

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》第 9.2.1 條“上市公司出現下列情形之一的，本所終止其股票上市交易”中的第（四）項規定：“在

本所僅發行 A 股股票或者僅發行 B 股股票的公司，通過本所交易系統連續二十

個交易日的每日股票收盤價均低于 1 元。”

截至 2023 年 6 月14 日，公司股票收盤價為0.39元/股，已連續十九個交易日低于 1 元，即使后續一個交易日漲停，也將因股價連續二十個交易日低于1 元而觸及交易類退市指標，后續觸及交易類退市，深圳證券交易所將在規定期限內對公司股票做出終止上市決定，公司股票不進入退市整理期。

二、歷次終止上市風險提示公告的披露情況

1、公司于2023年6月2日在《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露《關于公司股票存在可能因股價低于面值被終止上市的風險提示公告》（公告編號：2023-067）。

2、公司于2023年6月5日在《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露《關于公司股票存在可能因股價低于面值被終止上市的第二次風險提示公告》（公告編號：2023-068）。

3、公司于2023年6月6日在《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露《關于公司股票存在可能因股價低于面值被終止上市的第三次風險提示公告》（公告編號：2023-070）。

4、公司于2023年6月7日在《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露《關于公司股票存在可能因股價低于面值被終止上市的第四次風險提示公告》（公告編號：2023-072）。

5、公司于2023年6月8日在《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露《關于公司股票存在可能因股價低于面值被終止上市的第五次風險提示公告》（公告編號：2023-073）。

6、公司于2023年6月9日在《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露《關于公司股票存在可能因股價低于面值被終止上市的第六次風險提示公告》（公告編號：2023-077）。

7、公司于2023年6月12日在《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露《關于公司股票存在可能因股價低于面值被終止上市的第七次風險提示公告》（公告編號：2023-078）。

8、公司于2023年6月13日在《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露《關于公司股票存在可能因股價低于面值被終止上市的第八次風險提示公告》（公告編號：2023-079）。

9、公司于2023年6月14日在《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露《關于公司股票存在可能因股價低于面值被終止上市的第九次風險提示公告》（公告編號：2023-081）。

本公告為公司可能觸發面值退市的第十次終止上市風險提示公告。

三、其他風險提示

1、公司在 2022 年年度報告中披露公司2022年度財務報告被出具無法表示意見的審計報告，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2023 年修訂）相關規定被實施退市風險警示。公司 2022 年《內部控制審計報告》被出具了否定意見的審計報告；2022 年年度報告經審計后，公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2023 年修訂）相關規定被實施疊加其他風險警示。敬請廣大投資者注意投資風險。

2、公司于2023年1月5日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《立案告知書》（編號：證監立案字0202023002號）。因公司涉嫌信息披露違法違規，依據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司立案調查。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒體上披露了《關于公司及原實際控制人收到中國證監會立案通知書的公告》（公告編號：2023-003），并于2023年4月20日在指定信息披露媒體上披露了《關于立案調查事項進展暨風險提示的公告》（公告編號：2023-028），于2023年5月17日披露了《關于立案調查事項進展暨風險提示的公告》（公告編號：2023-056）。截止本公告披露日，調查工作仍在進行中，公司尚未收到中國證監會就上述調查事項的結論性意見或決定。

3、公司的控股股東國藥兆祥（長春）醫藥有限公司于近日收到中國證券監督管理委員會下發的 《立案告知書》（ 編號：證監立案字 0202023003 號）。 因涉嫌限制期交易紫鑫藥業股票，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證券監督管理委員會決定對國藥兆祥（長春）醫藥有限公司立案 。公司于2023年5月9日在指定信息披露媒體上進行了披露。公司將持續關注上述事宜相關進度， 并按照有關法律法規等的規定和要求，及時做好信息披露工作。

公司鄭重提醒廣大投資者，公司指定的信息披露媒體為《證券時報》《上海

證券報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn），

公司信息均以上述指定媒體披露的正式公告為準，公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，認真履行信息披露義務，及時做好信息披露工作，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

吉林紫鑫藥業股份有限公司

董事會

2023年6月15日