證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-049

中山大洋電機有限公司

關于2020年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一行權期采用自主行權模式的提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、2020年股票期權激勵計劃預留部分授予期權簡稱:大洋JLC6；期權代碼：037117。

2、2020年股票期權激勵計劃預留397個激勵對象授予股票期權第一行權期符合行權條件，可行權股票期權數量為3.855.700份，占公司總股本的0.16%，行權價格為3.30元/份。

3、股票期權行權采用自主行權模式。

4、2020年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一行權期的實際可行權期限為2023年6月20日至2024年5月10日。

5、可行權股票期權全部行使的，公司股權分配仍符合上市條件。

中山大洋電機有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月9日召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議，根據公司《2020年股票期權激勵計劃(草案)》等相關規定，審議通過了《關于2020年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一行權條件成就的議案》。公司2020年股票期權激勵計劃預留部分授予的股票期權第一行權條件已經實現，符合行權條件的397個激勵對象同意行權3、855、700個股票期權。具體內容見《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》于2023年6月10日發表。（http://www.cninfo.com.cn）《關于2020年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一行權條件成果的公告》(公告號:2023-037)。截至本公告披露日，獨立行權已獲深圳證券交易所批準，并在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理獨立行權相關手續。截至本公告披露之日，獨立行權已獲深圳證券交易所批準，并在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理獨立行權相關手續。有關事項現說明如下：

1.2020年股票期權激勵計劃的決策程序和批準

1、公司于2020年5月7日召開了第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關于》〈2020年股票期權激勵計劃(草案)中山大洋電機有限公司〉《關于及其摘要的議案》〈中山大洋電機有限公司2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉該議案及《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2020年股票期權激勵計劃的議案》。公司獨立董事對此發表獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。同日，公司召開了第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于》〈2020年股票期權激勵計劃(草案)中山大洋電機有限公司〉《關于及其摘要的議案》〈中山大洋電機有限公司2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉議案及《關于核實的議案》〈2020年中山大洋電機股份有限公司股票期權激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司在公司內部辦公系統公告欄公布了首次授予激勵對象的姓名和職位。公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2020年5月23日，公司監事會發布了《關于公司2020年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示及驗證意見》。經核實，監事會認為，列入激勵計劃的激勵對象符合有關法律、法規和規范性文件規定的條件，作為股票期權激勵計劃的激勵對象合法有效。

3、2020年5月29日，公司召開2019年度股東大會，審議通過了《關于》〈2020年股票期權激勵計劃(草案)中山大洋電機有限公司〉《關于及其摘要的議案》〈中山大洋電機有限公司2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉律師出具了相應的法律意見書，提交股東大會授權董事會辦理公司2020年股票期權激勵計劃。

4、2020年7月6日，公司召開第五屆董事會第十次會議和第五屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整2020年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象和授予數量的議案》和《2020年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象股票期權的議案》

5、2020年7月14日，公司完成了2020年首次授予股票期權激勵計劃的登記，共授予1326名激勵對象333.95萬份股票期權，行權價格為2.75元/份。

6、2021年3月12日，公司召開第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事會第九次會議，審議通過了《關于2020年股票期權激勵計劃向激勵對象授予預留股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會核實了預留股票期權的激勵對象名單和授予安排。

7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司在公司內部辦公系統公告欄公布了預留部分激勵對象的姓名和職位。公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年3月25日，公司監事會發布了《關于公司2020年股票期權激勵計劃預留部分激勵對象名單的公示及驗證意見》。經核實，監事會認為，列入激勵計劃的激勵對象符合有關法律、法規和規范性文件規定的條件，作為股票期權激勵計劃的激勵對象合法有效。

8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期權激勵計劃預留部分授予登記，共授予448名激勵對象835.73萬份股票期權，行權價格為3.72元/份。

9、2022年8月19日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于取消2020年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》同意將2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格從2.75元/份調整為2.490元/份，預留部分授予的股票期權行權價格從3.72元/份調整為3.460元/份；同意取消已授予但尚未行使的210個激勵對象的股票期權數量為3.775。300份；確定公司2020年股票期權激勵計劃首次授予的第一個股票期權行權條件，同意116個激勵對象行權8、929、260個股票期權。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師事務所出具了法律意見。

10、2022年9月8日，公司披露了《關于2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一行權期采用自主行權模式的提示公告》(公告號:2022-080)，2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一行權期的自主行權已獲深圳證券交易所批準。并在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理獨立行權相關手續。實際可行權期限為2022年9月8日至2023年7月13日。

11、2022年10月14日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整公司2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意將2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格從2.490元/份調整為2.410元/份。預留部分授予的股票期權行權價格由3.460元/份調整為3.380元/份。

12、2023年6月9日，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整公司2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》同意將2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格從2.410元/份調整為2.330元/份，預留部分授予的股票期權行權價格從3.380元/份調整為3.300元/份；同意取消56個激勵對象授予但尚未行使的股票期權數量為635。100份；確定公司2020年股票期權激勵計劃預留部分授予的第一個股票期權行權條件，同意397個激勵對象行權3、855、700個股票期權。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師事務所出具了法律意見。

二、關于2020年股票期權激勵計劃預留部分授予的第一個行權期權條件成果的說明

(一)等待期已滿

根據公司《2020年股票期權激勵計劃(草案)》的規定，2020年股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權首次授予登記之日起至激勵對象授予的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過60個月。預留部分授予的股票期權自授予登記完成之日起24個月后分為兩期行權，每期行權的比例分別為50%、50%。

2020年股票期權激勵計劃預留部分授予登記完成之日為2021年5月11日，截至2023年5月10日，預留部分授予第一行權期的等待期已屆滿。2023年5月11日至2024年5月10日，2020年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權的第一個行權期為50%。具體行權事項，須經自主行權審批手續辦理完畢后方可實施。

(二)股票期權第一行權期權條件成就的說明

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綜上所述，董事會認為，公司2020年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權的第一行權條件已經實現，397名同意滿足評估要求的激勵對象授予第一行權期的第一行權股票期權數量為3、855、700股。根據公司2019年股東大會的授權，公司董事會將按照有關規定辦理股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一行權期的行權相關事宜。

三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃有差異的說明

(一)權益分配對行權價格調整的說明

鑒于公司2022年股權分配計劃已于2023年6月9日實施，股權分配的具體計劃為：基于公司實施股權分配計劃時享有利潤分配權的股份總額，每10股發現金紅利0.8元（含稅），紅股0股（含稅），不以公積金轉為股本。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、根據《2020年股票期權激勵計劃(草案)》的相關規定，公司將相應調整股票期權的行權價格。本次調整后，2020年股票期權激勵計劃預留部分授予的股票期權行權價格由3.380元/份調整為3.300元/份。公司于2023年6月9日召開的第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議審議通過了相關議案。

(二)激勵對象調整及股票期權注銷說明

1、2020年，公司股票期權激勵計劃預留部分授予的50個激勵對象因個人原因在第一行權等待期內離職，1個激勵對象因擬被選為公司股東代表監事，不再具備激勵資格。上述人員授予但尚未行使的624、300份股票期權將被取消。

2、2020年股票期權激勵計劃預留部分激勵對象的第一個行權期。由于個人績效考核結果為D，當期可行權份額的比例為80%。根據公司《2020年股票期權激勵計劃(草案)》的相關規定，第一個行權期的10800份股票期權將被取消。

經上述調整，公司計劃取消635、100份股票期權。公司2020年股票期權激勵計劃預留部分激勵對象名單由448人調整為397人，預留部分授予的股票期權數量由8、357、300人調整為7、722、200人。公司于2023年6月9日召開的第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議審議通過了相關議案。

4、2020年股票期權激勵計劃預留部分授予第一行權期的行權安排

1、期權簡稱:大洋JLC6；期權代碼：037117。

2、股票來源：公司向激勵對象發行a股普通股。

3、股票期權預留授予的第一個行權期的激勵對象和股票數量

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注：① 本期上表所列可行權數量以中國證券登記結算有限公司深圳分公司實際確認數為準。

② 《2020年股票期權激勵計劃預留部分授予第一個行權期權激勵對象名單》詳見公司指定信息披露網站巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）。

4、股票期權行權預留部分價格：3.30元/股（調整后）。

如果公司在行權前有股息分配、資本公積金轉換為股本、股票股息分配、股票拆除、配股或減少等事項，將相應調整股權期權的數量和行權價格。

5、2020年股票期權激勵計劃采用自主行權方式，預留部分授予股票期權的實際行權期為2023年6月20日至2024年5月10日。

6、可行權日：可行權日必須為交易日，但不得在下列期限內行使：

(1)公司定期報告公告前30天內因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告前30天起計算至公告前1天；

(2)公司業績預告和業績快報公告前10天內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品交易價格產生重大影響的重大事件發生之日起或進入決策程序之日起至法律披露后2個交易日內；

(4)中國證監會和證券交易所規定的其他期限。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，上述“可能影響股價的重大事件”是公司應披露的交易或其他重大事項。

5.參與激勵的董事和高級管理人員在公告前6個月買賣公司股票的說明

公司2020年股票期權激勵計劃于2022年9月8日首次授予股票期權。公司副總裁劉自文女士于2023年1月完成了上述股票期權的獨立行權。具體情況如下:

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除上述人員因自主行權而發生持股變動外，公司2020年股票期權激勵計劃預留部分授予第一行權期可行權的董事和高級管理人員在公告日前6個月不買賣公司股票。

六、行權專戶資金管理和使用計劃及個人所得稅繳納安排

1、行權募集的資金存入行權專戶，用于補充公司營運資金。

2、激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納由公司代扣代繳。

七、處理不符合行權條件的股票期權的方法

根據公司《2020年股票期權激勵計劃(草案)》的規定，符合行權條件的激勵對象必須在計劃規定的行權期內行權，在行權期內未行權或全部行權的股票期權不得轉入下一個行權期。

八、本次行權對公司股權結構和上市條件的影響

行權不會對公司的股權結構產生重大影響。激勵計劃完成股票期權行權后，公司的股權分配仍具備上市條件。

如果2020年股票期權激勵計劃預留部分授予第一行權期可行權股票期權全部行權，公司總股本將增加3、855、700股。公司股本結構的變化如下:

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注：截至2023年6月16日，股本結構發生變化前為股份數量

九、行權對公司當年財務狀況和經營成果的影響

預留部分授予第一行權期可行權股票期權全部行權的，公司凈資產增加1272.381萬元，其中總股本增加385.57萬股，資本公積金增加886.811萬元。公司股本總額將從2、383、276、596股增加到2、387、132、296股。公司2020年股票期權激勵計劃預留部分，2023年攤銷成本338.80萬元(具體影響數據以會計審計數據為準)。股票期權的行權對每股收益影響不大，對公司當年的財務狀況和經營成果影響不大。

十、選擇獨立行權模式對股票期權定價和會計核算的影響

根據《企業會計準則》第22號金融工具確認計量中關于公允價值確定的有關規定，需要選擇適當的估值模型來計算股票期權的公允價值。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型)計算股票期權的公允價值。在可行權日前，公司已根據授予日股票期權的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本、費用和資本公積。在行權日，公司根據實際行權數量確認股本和股本溢價，并將等待期內確認的“資本公積一其他資本公積”轉為“資本公積一資本溢價”。行權模式的選擇不會影響上述會計處理，即股票期權選擇的獨立行權模式不會對股票期權的定價和會計產生重大影響。

十一、其他說明

1、公司將披露季度股權激勵對象變更、股票期權重要參數調整、激勵對象獨立行使、公司股份變更等信息。

2、公司獨立行權承辦證券公司為華泰證券有限公司和平安證券有限公司，承辦證券公司承諾其向上市公司和激勵對象提供的獨立行權業務系統完全符合獨立行權業務運營及相關合規要求。

3、公司參與行使的董事和高級管理人員已書面承諾自期權行使之日起六個月內不出售所有股份（包括行使所得股份和其他股份），以避免短期交易。

特此公告。

中山大洋電機有限公司

董 事 會

2023年6月20日