證券代碼：688526 證券簡稱：科前生物 公告編號：2023-034

武漢科前生物股份有限公司

關于補選第三屆董事會非獨立董事的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

武漢科前生物股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2023年3月31日收到陳煥春先生、金梅林女士的書面辭職報告。陳煥春先生因相關規定，申請辭去公司董事長、董事及相關董事會專門委員會委員職務，辭職后仍為公司核心技術人員并聘請為公司首席科學家。金梅林女士因個人原因，申請辭去公司副董事長、董事及相關董事會專門委員會委員職務，辭職后仍為公司核心技術人員、科前生物研究院院長。具體內容詳見公司于2023年4月1日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《武漢科前生物股份有限公司關于公司部分董事辭職的公告》（2023-010）。

經公司董事會提名委員會審查候選人資格，公司于2023年6月19日召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于補選公司第三屆董事會非獨立董事的議案》，同意提名陳慕琳女士、鐘鳴先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人（簡歷詳見附件），任期自公司股東大會審議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿之日止。

公司獨立董事對提名陳慕琳女士、鐘鳴先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人的事項發表了同意的獨立意見。該事項尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

特此公告。

武漢科前生物股份有限公司董事會

2023年6月20日

附件（簡歷）：

1、陳慕琳，女，1988年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于澳大利亞阿德萊德大學，應用經濟學碩士。2013年5月至2018年5月擔任公司董事會秘書；2018年6月至2022年5月擔任公司總經理、董事會秘書；2022年5月至今擔任公司總經理。

陳慕琳女士直接持有公司股份66,600股，是公司實際控制人陳煥春先生的女兒，與其他控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系，不存在《公司法》第一百四十六條中不得擔任公司董事的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事的情形，未受過中國證監會、證券交易所及其他有關部門處罰和懲戒，不屬于最高人民法院公布的失信被執行人，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

2、鐘鳴，男，1983年出生，中國國籍，無境外永久居留權，澳大利亞莫納什大學金融學碩士，華中農大獸醫碩士，中級經濟師。曾擔任長江證券資金營運部債券投資經理、資產管理總部債券投資高級經理。2014年9月至2018年5月擔任公司財務總監；2018年6月至今擔任公司副總經理、財務總監。

鐘鳴先生直接持有公司股份66,600股，是公司實際控制人金梅林女士的兒子，與公司其他控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系，不存在《公司法》第一百四十六條中不得擔任公司董事的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事的情形，未受過中國證監會、證券交易所及其他有關部門處罰和懲戒，不屬于最高人民法院公布的失信被執行人，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

證券代碼：688526 證券簡稱：科前生物 公告編號：2023-033

武漢科前生物股份有限公司

關于擬與華中農大簽訂合作研發協議

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 關聯交易簡要內容：武漢科前生物股份有限公司（下稱“科前生物”或“公司”）擬與華中農業大學（下稱“華中農大”）簽訂“非洲豬瘟疫苗的研究及開發”項目聯合開發協議書，雙方自行承擔在合作研發過程中自身產生的費用，合作研發項目產生的技術成果及知識產權歸公司及華中農大共同所有；

● 本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；

● 本次關聯交易實施不存在重大法律障礙；

● 本次關聯交易已經公司第三屆董事會第二十七次會議及第三屆監事會第二十五次會議審議通過，本事項尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

● 風險提示：本次合作研發屬于新技術研究開發，產品是否能夠研制成功、產品上市時間以及上市后市場推廣情況均存在一定不確定性。

● 公司將及時根據本項目的后續進展情況，按照法律法規的規定及時履行信息披露義務，請廣大投資者理性投資，注意風險。

一、關聯交易概述

1、關聯交易基本情況

為增強公司市場競爭力，加快公司在生物制品行業的發展，從而更好提升公司品牌影響力和核心競爭力，根據《公司章程》、《合作研發管理制度》等規定，現擬就“非洲豬瘟疫苗的研究及開發”項目與華中農大簽訂聯合合作研發協議，雙方自行承擔在合作研發過程中自身產生的費用。

2、關聯關系說明

華中農業大學的全資子公司武漢華中農大資產經營有限公司持有公司16.73%的股份，為公司單一第一大股東，公司董事劉春全過去十二個月內是武漢華中農大資產經營有限公司的董事，且公司實際控制人、董事（或過去十二個月內任董事的）陳煥春、金梅林、方六榮、何啟蓋現任或過去十二個月內任華中農業大學教授，公司實際控制人、監事吳斌現任華中農業大學教授，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

截止本公告日，在過去12個月內公司及公司子公司與同一關聯人或不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易未達到3000萬元以上，且未占到公司最近一期經審計總資產或市值1%以上。鑒于本次關聯交易未涉及具體關聯交易金額，本次關聯交易尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

二、關聯方基本情況介紹

華中農業大學為教育部直屬重點大學，也是國家“211工程”重點建設的大學。華中農大有國家重點實驗室2個，國家地方聯合工程實驗室1個，專業實驗室5個，國家級研發中心7個。在雜交油菜、綠色水稻、優質種豬、動物疫苗、優質柑橘、試管種薯等研究領域，取得一批享譽國內外的標志性成果。

華中農業大學的全資子公司武漢華中農大資產經營有限公司持有公司16.73%的股份，為公司單一第一大股東。

三、《非洲豬瘟疫苗的研究及開發合作研發協議》主要內容

甲方：武漢科前生物股份有限公司

乙方：華中農業大學

1、本合作研發項目的目標

非洲豬瘟疫苗的研究及開發，形成相關產品，制定相關技術標準，獲得國家發明專利，申請并獲得轉基因安全證書，申請并獲得注冊證書或臨時生產文號。

2、甲方的權利和義務

（1）負責研究內容：

① 篩選ASFV保護性抗原基因，構建系列非洲豬瘟重組菌毒株 ，與乙方共同完成ASFV保護性抗原基因的免疫效力評價；

② 研制可提高疫苗免疫保護效果的免疫增強劑或佐劑；

③ 與乙方共同完成實驗室試制產品的免疫效力試驗；

④ 非洲豬瘟組合疫苗制劑的規模化生產工藝研究；

⑤ 生產用重組菌毒株的傳代研究、種子批的建立、保存期試驗；

⑥ 中試試制產品的研究；

⑦ 完成轉基因試驗的中間試驗、環境釋放試驗和生產性試驗，并申請轉基因安全證書；

⑧ 與乙方共同撰寫新獸藥臨床試驗申報材料，完成新獸藥臨床試驗，并形成臨床試驗總結；

⑨ 與乙方共同撰寫新獸藥注冊材料，由甲方負責提交新獸藥注冊檢驗的復核樣品。

（2）負責管理生產用菌種和甲方獲得的技術資料。

（3）未經乙方同意，甲方不能將本協議項下的生產文號批文等涉及的資料轉讓給第三方。

（4）甲方自行承擔在合作研發過程中自身產生的費用。

3、乙方的權利和義務

（1）負責研究內容：

① 完成非洲豬瘟病毒的篩選和鑒定，病毒生物學特性，病毒感染動物模型的研究；

② 協助甲方開展ASFV保護性抗原基因的篩選工作；

③ 協助甲方撰寫并申報新獸藥臨床試驗及新獸藥注冊。

（2）負責管理檢驗用毒株等生物資料、技術資料。

（3）應保證其所提供技術資料不侵犯任何第三人的合法權益。如發生第三人指控其因實施相關技術而侵權的，應當承擔后果和損失。

（4）未經甲方同意，乙方不能將本協議項下的生產文號批文等涉及的資料轉讓給第三方。

（5）乙方自行承擔在合作研發過程中自身產生的費用。

4、科技成果的歸屬

（1）本次項目合作研發所產生的生產技術、流程、配方、生產工藝及有關技術資料、成果、專利、轉基因安全證書、新獸藥證書等全部相關的無形資產（以下簡稱“合作成果”）的知識產權由甲乙雙方共同所有，雙方均無需向對方支付知識產權相關費用。

（2）甲方享有合作成果的生產、銷售權利（包括在監測期內的生產、銷售權利）及甲方生產、銷售獲得的收益，無需向乙方支付任何費用。

（3）經對方書面同意，雙方可依法許可第三方使用上述合作成果或依法轉讓給第三方，第三方支付的相關許可費用、轉讓價款及銷售額提成由甲乙方雙方按甲方80%，乙方20%的比例分配。

（4）甲、乙雙方均不得單方對外轉讓或許可第三方使用合作成果的知識產權。

（5）非洲豬瘟安全有效疫苗產品的研究及開發向國家申報的獎勵歸甲方所有，涉及該產品的成果申報獎項時雙方具有署名權。

6、違約責任

（1）協議一方根本違反本協議的約定給另一方造成損失的，另一方有權根據本協議要求違約方賠償全部經濟損失。

（2） 甲乙雙方應保證其在合作開發本項目過程中使用的知識產權獲得該知識產權權利人的同意，否則由此造成的侵權或者其他不利后果，全部由該未獲授權者承擔，另一方如果因此受到的損失則可向該未獲授權者追償。

7、其他

本協議有限期20年，到期后雙方無異議可續簽。合同有效期內，由于技術風險，無法繼續履行的，雙方可協商提前終止合同，雙方互不承擔責任。

四、關聯交易的必要性以及對公司的影響

通過合作研發，可以充分利用公司及華中農大在疫苗開發方面的研發經驗及軟硬件基礎，提升公司的核心競爭力。本次合作研發屬于新項目研究開發，產品研制是否能成功、產品上市時間以及產品上市后市場推廣情況均存在一定不確定性，公司尚無法預測對當期以及未來業績的影響程度。

本次交易定價依據和流程符合有關法律、法規的規定，不存在有失公允，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

五、關聯交易的審議程序

1、公司董事會審議程序

公司于2023年6月19日經第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于公司擬與華中農大簽訂合作研發協議暨關聯交易的議案》。關聯董事劉春全、何啟蓋、方六榮、吳美洲回避表決。

2、公司監事會審議程序

公司于2023年6月19日經第三屆監事會第二十五次會議審議通過了《關于公司擬與華中農大簽訂合作研發協議暨關聯交易的議案》，監事會認為：公司本次簽訂合作研發協議暨關聯交易符合公司整體發展方向，本次關聯交易的審批程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。

3、公司獨立董事發表的獨立意見

獨立董事發表獨立意見如下：公司本次擬與華中農業大學簽署的研發合作協議，有利于提高公司在生物制品領域的核心競爭力，加快公司在生物制品行業的發展，并且履行了《公司章程》、《合作研發管理制度》以及《華中農業大學與武漢科前生物股份有限公司之合作研發框架協議》規定的程序。本次交易構成關聯交易，本次關聯交易表決程序合法，交易價格公允，不存在損害公司、全體股東的情形。我們一致同意本次公司與華中農大簽署合作研發協議事項，并同意將該事項提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

4、本次關聯交易尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議，無需經過有關部門批準。

六、中介機構意見

經核查，保薦機構認為：

科前生物本次擬與華中農大簽訂合作研發協議暨關聯交易的事項已經公司董事會、監事會審議通過，關聯董事予以回避表決，獨立董事已發表了明確同意的獨立意見，符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。上述關聯交易表決程序合法，交易價格公允，不存在損害公司、全體股東的情形。本次關聯交易尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

綜上，保薦機構對科前生物此次關聯交易事項無異議。

七、上網公告附件

1、武漢科前生物股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二十七次會議相關事宜的獨立意見；

2、招商證券股份有限公司關于武漢科前生物股份有限公司擬與華中農業大學簽訂合作研發協議暨關聯交易的核查意見。

特此公告。

武漢科前生物股份有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：688526 證券簡稱：科前生物 公告編號：2023-032

武漢科前生物股份有限公司

第三屆監事會第二十五次會議

決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、 監事會會議召開情況

武漢科前生物股份有限公司（下稱“公司”）于2023年6月19日以通訊表決的形式召開第三屆監事會第二十五次會議（下稱“本次會議”）。本次會議通知于2023年6月14日以郵件、電話的方式向各位監事發出，本次會議應參與表決監事3人，實際參與表決監事3人。本次會議的召集、召開程序均符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議，作出決議如下：

一、審議通過《關于公司擬與華中農大簽訂合作研發協議暨關聯交易的議案》；

監事會認為：公司本次簽訂合作研發協議暨關聯交易符合公司整體發展方向，本次關聯交易的審批程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。

本議案所述內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《武漢科前生物股份有限公司關于擬與華中農大簽訂合作研發協議暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-033）。

表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。

本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

特此公告。

武漢科前生物股份有限公司監事會

2023年6月20日

證券代碼：688526 證券簡稱：科前生物 公告編號：2023-035

武漢科前生物股份有限公司

關于召開2023年

第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2023年7月5日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次

2023年第一次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四）現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2023年7月5日 14點00分

召開地點：湖北武漢東湖新技術開發區高新二路419號科前生物二樓會議室

（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年7月5日

至2023年7月5日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

（七）涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議議案已經第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監事會第二十五次會議審議通過。相關公告已于2023年6月20日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》予以披露。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1，議案2

4、涉及關聯股東回避表決的議案：議案1

應回避表決的關聯股東名稱：武漢華中農大資產經營有限公司、陳煥春、金梅林、何啟蓋、吳斌、方六榮、吳美洲、葉長發、陳慕琳、鐘鳴。

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二）股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（三）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

（五）采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2。

四、會議出席對象

（一）股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）公司董事、監事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員

五、會議登記方法

（一）登記時間：2023年7月4日（上午9:00-11:30；下午14:00-17:00）；

（二）登記地點：武漢科前生物股份有限公司董事會辦公室（湖北武漢東湖新技術開發區高新二路419號）；

（三）登記方式：擬出席本次會議現場會議的股東或者股東代理人應持以下文件在上述時間、地點現場辦理登記。異地股東可通過信函、傳真、郵件等方式辦理，以抵達時間為準。信函上請注明“股東大會”字樣。公司不接受電話登記。

（1）自然人股東：本人有效身份證原件、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（2）自然人股東授權代理人：代理人有效身份證件原件、自然人股東身份證件復印件、授權委托書原件及委托人股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（3）法人股東法定代表人/執行事務合伙人：本人有效身份證件原件、法人股東營業執照（復印件并加蓋公章）、法定代表人/執行事務合伙人身份證明書原件、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（4）法人股東授權代理人：代理人有效身份證件原件、法人股東營業執照（復印件并加蓋公章）、法定代表人/執行事務合伙人身份證明書原件、授權委托書（法定代表人/執行事務合伙人簽字并加蓋公章）、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（5）融資融券投資者出席現場會議的，應持融資融券相關證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書原件；投資者為個人的，還應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件原件；投資者為機構的，還應持本單位（復印件并加蓋公章）、參會人員有效身份證件原件、授權委托書原件。注：所有原件均需一份復印件，如通過信函、傳真、郵件方式辦理登記，請提供必要的聯系人及聯系方式，并與公司電話確認后方視為登記成功。

六、其他事項

（一）本次股東大會會期半天，出席會議的股東或代理人交通、食宿費自理。

（二）參會股東請提前半小時到達會議現場辦理簽到，并請攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

（三）會議聯系方式

聯系地址：湖北武漢市東湖新技術開發區高新二路419號科前生物證券部

郵政編碼：430000

傳真：027-81322905

聯系電話：027-81322905

郵箱：[email protected]

聯系人：鄒天天、彭雄

特此公告。

武漢科前生物股份有限公司董事會

2023年6月20日

附件1：授權委托書

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

武漢科前生物股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年7月5日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

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