證券代碼：002812股票簡稱：恩捷股份公示序號：2023-096

債卷編碼：128095債卷通稱：恩捷可轉債

承銷商（聯(lián)席主承銷商）：中信證券股份有限責任公司

聯(lián)席主承銷商：摩根大通證券（我國）有限責任公司

聯(lián)席主承銷商：中國國際金融有限責任公司

二二三年六月

特別提醒

一、發(fā)行數(shù)量及價格

（一）發(fā)行數(shù)量：85,421,412股

（二）發(fā)行價：87.80元/股

（三）募資總金額：7,499,999,973.60元

（四）募資凈收益：7,453,546,101.02元

二、此次發(fā)行新股預估上市日期

此次公開增發(fā)新增加股權85,421,412股，本次發(fā)行新增加股權將在2023年6月20日在深圳交易所發(fā)售。

三、新增加股份的限購分配

此次公開增發(fā)中，發(fā)售目標申購的此次非公開發(fā)行，自發(fā)售完畢的時候起六個月內不得轉讓。

四、公司股權結構狀況

此次公開增發(fā)結束后，企業(yè)股份遍布合乎《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的企業(yè)上市條件。

釋意

在公告書中，除非是還有另外表明，下列詞語具備如下所示特殊含意：

注1：本公告書除特別提示外全部標值均保存2位低，如出現(xiàn)數(shù)量和各分項目標值總和末尾數(shù)不一致的狀況，均是四舍五入原因導致。

注2：如果沒有特殊說明，本公告書里的財務報表與財務指標分析為合并財務報表數(shù)據(jù)信息。

第一節(jié)外國投資者的相關情況

公司名字：云南省恩捷新型材料有限責任公司

英文名字：YunnanEnergyNewMaterialCo.,Ltd

公司注冊地址：云南省玉溪市高新園區(qū)撫仙路125號

發(fā)售前注冊資金：892,412,302人民幣

上市地點：深圳交易所

股票簡稱：恩捷股份

股票號：002812

法人代表：PaulXiaomingLee

董事長助理：禹雪

聯(lián)系方式：0877-8888661

行業(yè)類別：塑膠和塑料制品業(yè)

業(yè)務范圍：包裝裝潢及其它印刷物包裝印刷；商品商標印刷（含香煙、藥物注冊商標），logo設計；包裝盒生產、生產加工、市場銷售；彩印；紙包裝制品（沒有造紙工業(yè)）、塑膠制品及其它配套設施產品生產、生產加工、市場銷售；生產制造、生產加工、市場銷售包裝印刷用原材料、輔材；生產制造、生產加工、市場銷售塑料膜、改性工程塑料；生產制造、生產加工、市場銷售鐳射激光轉移紙、金銀卡紙、液態(tài)包裝袋、燙金紙、高端包裝袋；生產制造、生產加工、市場銷售防偽標志、防偽油墨；包裝設備、外包裝機械零配件設計、生產制造、生產加工、市場銷售；生產制造、生產加工、市場銷售新能源材料及其相對應新技術應用、新產品研發(fā)；國內貿易（我國限制以及明令禁止新項目以外）。（之上新項目不屬于外商投資準入尤其管控措施）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

第二節(jié)本次發(fā)行的相關情況

一、發(fā)售種類

本次發(fā)行為公開增發(fā)境外上市的人民幣普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

二、本次發(fā)行履行法定程序

（一）本次發(fā)行履行內部結構決策制定

1、2021年11月21日，公司召開了第四屆董事會第三十八次會議審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》《關于公司2021年度非公開發(fā)行股票預案的議案》等和此次公開增發(fā)相關的議案。公司獨立董事發(fā)布了確立贊同的單獨建議。

2、2022年1月17日，公司召開了2022年第一次股東大會決議，審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》《關于公司2021年度非公開發(fā)行股票預案的議案》等和此次公開增發(fā)相關的議案。

3、2023年4月21日，公司召開第五屆股東會第二次大會，審議通過了《關于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》及《關于提請股東大會延長授權董事會辦理公司本次非公開發(fā)行股票相關事宜有效期的議案》。

4、2023年5月8日，公司召開2023年第一次股東大會決議，審議通過了《關于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》及《關于提請股東大會延長授權董事會辦理公司本次非公開發(fā)行股票相關事宜有效期的議案》。

5、2023年5月14日，公司召開第五屆股東會第五次大會，審議通過了《關于調整公司非公開發(fā)行A股股票募集資金規(guī)模的議案》。將此次公開增發(fā)A股個股募資總數(shù)量從不超過人民幣128億人民幣（含本數(shù)）調整至不超過人民幣75億人民幣（含本數(shù)），此次募集資金用途相匹配擬資金投入募資額度又作適當調整。公司獨立董事發(fā)布了確立贊同的單獨建議。

（二）本次發(fā)行監(jiān)督機構審批全過程

1、2022年6月13日，證監(jiān)會發(fā)布審批聯(lián)合會審批通過此次公開增發(fā)A股個股申請。

2、2022年6月24日，證監(jiān)會出示《關于核準云南恩捷新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)批準[2022]1343號），審批恩捷股份公開增發(fā)不得超過267,721,996股新股上市。該審批自批準發(fā)售的時候起12個月內合理。

三、交易方式

本次發(fā)行選用公開增發(fā)方法，本次發(fā)行包銷形式為分銷。

四、發(fā)行數(shù)量

依據(jù)發(fā)售目標認購價格狀況，此次非公開發(fā)行的總數(shù)為85,421,412股，所有采用向指定投資人非公開發(fā)行的形式發(fā)售，不得超過董事會及股東大會審議根據(jù)并且經過證監(jiān)會批準的最大發(fā)行數(shù)量267,721,996股。

五、發(fā)行價

此次公開增發(fā)A股個股的定價基準日為發(fā)行期首日，即2023年5月24日。此次公開增發(fā)A股個股選用詢價發(fā)行方法，發(fā)行價不少于定價基準日（2023年5月24日）前20個交易日內企業(yè)A股股票買賣交易平均價的80%，且不小于83.70元/股。

外國投資者和聯(lián)席主承銷商依據(jù)本次發(fā)行申購對象認購價格狀況，遵循價高者得、額度優(yōu)先選擇、時長優(yōu)先選擇的基本原則以詢價方式，最終決定本次發(fā)行的發(fā)行價為87.80元/股，不少于發(fā)行期首日前20個交易日內公司股票交易平均價的80%。

六、募資總金額和發(fā)行費

公司本次公開增發(fā)rmb普通股票85,421,412股，每一股發(fā)行價87.80元，募資總額為rmb7,499,999,973.60元，扣減未稅發(fā)行費rmb46,453,872.58元，具體募資凈收益金額為7,453,546,101.02元。

七、募資到帳及驗資報告狀況

2023年5月31日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對申購資產到帳情況進行檢審，并提交了《云南恩捷新材料股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）認購資金總額的驗證報告》（海康驗字[2023]000249號）。截止到2023年5月31日止，現(xiàn)有21家認繳目標申購恩捷股份A股個股，并把申購資產總共rmb7,499,999,973.60元存進主承銷商廣發(fā)證券指定認購資產專用賬戶，在其中：2023年5月26日12:00前劃付申購擔保金rmb100,000,000.00元。以上申購資產總金額已經全部繳交于廣發(fā)證券在中行北京市白家莊分行設立賬戶（賬戶：331163646371）。資產交納狀況合乎《云南恩捷新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》的承諾。

2023年6月1日，廣發(fā)證券向恩捷股份設立的募集資金專戶劃撥了認股款。2023年6月1日，大華會計師對廣發(fā)證券劃撥的認股款展開了檢審，并提交了《云南恩捷新材料股份有限公司發(fā)行人民幣普通股（A股）85,421,412股后實收股本的驗資報告》（海康驗字[2023]000250號）。截止到2023年6月1日止，恩捷股份總共募資流動資產rmb7,499,999,973.60元，扣減與發(fā)售相關的未稅花費rmb46,453,872.58元，恩捷股份具體募資凈收益金額為7,453,546,101.02元，在其中記入“總股本”rmb85,421,412.00元，記入“資本公積金-股本溢價”rmb7,368,124,689.02元。

本次發(fā)行不屬于購買資產或以財產付款，申購賬款所有以現(xiàn)金結算。外國投資者將按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》以及企業(yè)《募集資金管理制度》的相關規(guī)定，財政性資金。

八、募資專戶開設和三方監(jiān)管協(xié)議簽定狀況

公司已經開設募資專戶。企業(yè)、承銷商和儲放募資的銀行已依據(jù)深圳交易所上市企業(yè)募資管理方法相關規(guī)定簽署募資資金監(jiān)管協(xié)議，一同監(jiān)管募資使用情況。

九、股份登記和代管狀況

企業(yè)已經在2023年6月8日就此次新增加股權向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理結束備案、代管及限購辦理手續(xù)。

十、發(fā)售目標的相關情況

（一）發(fā)售目標

依據(jù)投資人認購價格狀況，并嚴格執(zhí)行申購邀請書中確立的發(fā)行價、發(fā)售目標及獲配股權數(shù)量流程和標準，明確本次發(fā)行價格是87.80元/股。依照價高者得、額度優(yōu)先選擇、時長優(yōu)先選擇的基本原則，最終決定21名投資人得到配股，變成本次發(fā)行發(fā)行目標。此次公開增發(fā)發(fā)行對象名稱及申購總數(shù)如下所示：

本次發(fā)行發(fā)行目標符合規(guī)定相關法律規(guī)定，并和外國投資者簽署了認購協(xié)議書。全部發(fā)售目標均支付現(xiàn)金方法申購此次非公開發(fā)行的普通股票（A股）。

（二）發(fā)售目標與企業(yè)的關聯(lián)性

此次公開增發(fā)A股新股發(fā)行目標不會有外國投資者和聯(lián)席主承銷商的大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員以及操縱或是增加深遠影響的關聯(lián)企業(yè)根據(jù)直接和間接方式參加本次發(fā)行申購的情況。

本次發(fā)行的申購目標合乎《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定。

（三）發(fā)售目標以及關聯(lián)企業(yè)與外國投資者最近一年的重大關聯(lián)交易狀況

此次公開增發(fā)A股新股發(fā)行目標以及關聯(lián)企業(yè)，與外國投資者最近一年不會有重大關聯(lián)交易狀況，目前也并沒有未來交易安排。

第三節(jié)本次發(fā)行新增加股權發(fā)售狀況

一、新增加股權發(fā)售準許狀況

企業(yè)已經在2023年6月8日接到我國證券結算備案有限公司深圳分公司向領導開具的《股份登記申請受理確認書》，其已受理公司本次增發(fā)新股備案申報材料，有關股份登記到帳后將全面納入上市公司股份公司章程。

二、新增加股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點

證券簡稱：恩捷股份

編碼：002812

上市地點：深圳交易所

三、新增加股份的上市日期

此次新增加股權上市日為2023年6月20日。新增加股權上市首日股價不除權，股票買賣交易設漲跌停。

四、新增加股份的限購分配

此次公開增發(fā)中，發(fā)售目標申購的此次非公開發(fā)行，自發(fā)售完畢的時候起六個月內不得轉讓。

第四節(jié)本次發(fā)行前后左右企業(yè)有關情況

一、本次發(fā)行前后左右前十名股東情況比照

（一）本次發(fā)行前企業(yè)前十名股東情況

截止到2023年3月31日，企業(yè)前十名股東持股情況如下：

（二）本次發(fā)行后企業(yè)前十名股東情況（提示狀況）

假定以以上持倉為載體，不顧及其他情形，本次發(fā)行新增加股權進行股份登記后，企業(yè)前十名公司股東提示情況如下：

二、本次發(fā)行對企業(yè)的危害

（一）對企業(yè)公司股權結構產生的影響

此次公開增發(fā)新股備案結束后，企業(yè)提升85,421,412股比較有限售標準流通股本。以截止到2023年3月31日的股份構成為依據(jù)，本次發(fā)行前后公司股權結構變化情況如下所示：

本次發(fā)行結束后，企業(yè)總市值為977,833,714股，王飛飛大家族直接和間接持有公司398,595,644股，占總股本的40.76%，為公司控股股東及控股股東。因而本次發(fā)行不會造成公司控制權產生變化，王飛飛大家族仍然是公司控股股東和控股股東。

（二）對企業(yè)資產結構產生的影響

本次發(fā)行募資到位后，公司總資產和凈資產將并增加，負債率將明顯下降。本次發(fā)行促使企業(yè)整體經濟實力和償債能力指標得到提高，營運資本獲得提升，又為企業(yè)未來的發(fā)展提供有效確保。

（三）對營運能力產生的影響

此次募資看向均用以公司主要業(yè)務，項目結束之后將大幅提升企業(yè)的營運能力和市場競爭力。但是由于本次發(fā)行后總市值和資產總額將有所上升，募集資金投資項目經濟收益的完成必須一定時間，因而，企業(yè)很有可能在短期內存有凈資產回報率下降和每股凈資產被攤低等情況。伴隨著募投項目產能的不斷提高和經營效益釋放，將來企業(yè)盈利能力可能大幅提升，凈資產回報率和每一股回報率等數(shù)據(jù)都將有所提高。

（四）對企業(yè)業(yè)務架構產生的影響

此次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主要業(yè)務進行，符合我國有關的國家產業(yè)政策和未來企業(yè)整體戰(zhàn)略規(guī)劃方位，有助于提升企業(yè)的整體實力。此次募集資金投資項目的實行，將有助于企業(yè)的鋁塑膜生產能力和核心競爭力的不斷提升，進一步牢固企業(yè)在行業(yè)里的全世界領先水平，夯實市場占有率和規(guī)模經濟效應，有助于提高公司持續(xù)發(fā)展意識及抗風險，為以后長遠發(fā)展打下基礎，維護保養(yǎng)股東整體利益。

本次發(fā)行結束后，企業(yè)的主營業(yè)務范圍、經營收入構造不容易發(fā)生變化。

（五）對公司治理產生的影響

本次發(fā)行結束后，公司控股股東、控股股東未產生變化。

本次發(fā)行也不會對外國投資者目前公司治理產生不利影響，企業(yè)仍將保持其業(yè)務、工作人員、財產、會計、組織等多個方面的完整性自覺性。

本次發(fā)行后，企業(yè)再次嚴苛依據(jù)《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的相關規(guī)定，提升和優(yōu)化企業(yè)的人事制度。

（六）對企業(yè)高層管理人員構造的危害

本次發(fā)行也不會對高管人員構造造成嚴重危害，若公司擬調節(jié)高層管理人員構造，將依據(jù)相關規(guī)定執(zhí)行必須的司法程序和信息披露義務。

（七）關聯(lián)方交易及同行業(yè)競爭危害

本次發(fā)行結束后，公司和大股東以及關聯(lián)人間的業(yè)務往來和管理關系不會因為本次發(fā)行而發(fā)生變化。公司和大股東和關系世間不會因為本次發(fā)行而新增加關聯(lián)方交易，亦不會因為本次發(fā)行造成同行業(yè)競爭。

第五節(jié)此次新增加股權發(fā)行上市有關機構

（一）承銷商（聯(lián)席主承銷商）

名字：中信證券股份有限責任公司

公司注冊地址：廣東深圳市福田區(qū)核心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

法人代表：張佑君

保薦代表人：李家驥、劉純欽

新項目協(xié)辦人：曲正琦

項目組成員：胡洋、曲正琦、邵仁杰、趙伯誠

聯(lián)系方式：010-60833040

發(fā)傳真：010-60836029

（二）聯(lián)席主承銷商

名字：摩根大通證券（我國）有限責任公司

公司注冊地址：我國（上海市）自貿區(qū)銀城中路501號4901至4908室

法人代表：陸芳

經辦人：史云鵬、黃每天、裘翔

聯(lián)系方式：021-61066000

發(fā)傳真：021-61066000

（三）聯(lián)席主承銷商

名字：中國國際金融有限責任公司

公司注冊地址：北京朝陽區(qū)建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層

法人代表：沈如軍

經辦人：嚴焱輝

聯(lián)系方式：010-65051166

發(fā)傳真：010-65051156

（四）外國投資者法律事務所

名字：國浩律師（上海市）公司

詳細地址：上海北京西路968號嘉地中心23-25層

責任人：張軍

經辦人員侓師：張軍、何佳歡

聯(lián)系方式：021-52341668

發(fā)傳真：021-52341670

（五）審計公司

名字：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

詳細地址：北京海淀區(qū)西四環(huán)中單16號樓7棟樓1101

責任人：梁春

經辦人員注冊會計：康文軍、唐榮周、姚瑞

聯(lián)系方式：010-52242967

發(fā)傳真：010-58350077

（六）驗資機構

名字：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

詳細地址：北京海淀區(qū)西四環(huán)中單16號樓7棟樓1101

責任人：梁春

經辦人員注冊會計：康文軍、唐榮周、姚瑞

聯(lián)系方式：010-52242967

發(fā)傳真：010-58350077

第六節(jié)中介服務有關本次發(fā)行流程和發(fā)售目標合規(guī)的觀點建議

（一）有關本次發(fā)行標價全過程合規(guī)的建議

經核實，聯(lián)席主承銷商覺得：恩捷股份此次公開增發(fā)A股個股發(fā)行全過程合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關規(guī)定及其向證監(jiān)會上報的《云南恩捷新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》規(guī)定，合乎證監(jiān)會《關于核準云南恩捷新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)批準〔2022〕1343號）和恩捷股份履行內部結構決策制定的需求，合乎本次發(fā)行運行前聯(lián)席主承銷商已經向證監(jiān)會上報之發(fā)售策略的規(guī)定。

（二）有關本次發(fā)行目標挑選合規(guī)的建議

經核實，聯(lián)席主承銷商覺得：

1、此次公開增發(fā)對申購對象挑選公平公正、公平，符合公司以及公司股東利益，合乎《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關法律、政策法規(guī)及其《云南恩捷新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》的相關規(guī)定。

2、根據(jù)詢價采購獲配發(fā)行目標當中存有“外國投資者和聯(lián)席主承銷商的大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員以及操縱或是增加深遠影響的關聯(lián)企業(yè)根據(jù)直接和間接方式參加本次發(fā)行申購”的情況；不會有“上市企業(yè)以及大股東、控股股東、實際控股人、聯(lián)席主承銷商直接或者利用其利益相關方向認繳目標做出最低保盈利或者變相最低保盈利服務承諾、給予財務資助或是償還的情況”的情況。

恩捷股份此次公開增發(fā)A股個股在發(fā)售流程和申購目標挑選合規(guī)等各個方面，展現(xiàn)了公平公正、公正原則，適用上市企業(yè)及公司股東利益。

二、外國投資者律師合規(guī)結果建議

外國投資者侓師國浩律師（上海市）公司覺得：

1、外國投資者此次公開增發(fā)A股個股依法履行必須的準許和受權，并已贏得了證監(jiān)會的批準。

2、企業(yè)本次發(fā)行發(fā)行全過程依法依規(guī)，合乎《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章，發(fā)售結果公平、公平。

3、本次發(fā)行全過程涉及到的《認購邀請書》《申購報價單》及《繳款通知書》，以及企業(yè)與認繳目標正式簽署的股票認購協(xié)議等裁判文書合理合法、合理。

4、本次發(fā)行確立的申購目標合乎《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定以及公司股東大會審議申請的本次發(fā)行計劃方案的相關規(guī)定，具有相應法律主體。

第七節(jié)承銷商發(fā)售推薦意見

本次發(fā)行承銷商中信證券股份有限責任公司秉著領域公認業(yè)務規(guī)范、職業(yè)道德和勤懇精神實質，對發(fā)行人的發(fā)行條件、存在的不足與風險、發(fā)展前途等方面進行了充足財務盡職調查、謹慎審查，就外國投資者與本次發(fā)行的相關事項認真履行了管理評審程序流程，并通過承銷商核心工作組審核。

承銷商覺得：外國投資者合乎《公司法》《證券法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律法規(guī)和行政規(guī)章中有關上市企業(yè)公開增發(fā)A股個股及發(fā)售的相關規(guī)定。外國投資者本次發(fā)行上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。本次發(fā)行的個股具有在深圳交易所上市的條件。廣發(fā)證券想要強烈推薦外國投資者本次發(fā)行的股票上市交易，并要擔負有關證券承銷義務。

第八節(jié)別的重大事項

自本次發(fā)行得到證監(jiān)會批準審批之時至本上市公告書公布前，未出現(xiàn)對企業(yè)有很大影響的許多重大事項。

第九節(jié)備查簿文檔

1、發(fā)售申請報告；

2、包銷及證券承銷協(xié)議書；

3、發(fā)布狀況報告；

4、證券承銷部門出具的上市保薦書；

5、侓師開具的法律意見書和律師工作報告；

6、承銷商有關此次公開增發(fā)流程和申購目標合規(guī)報告；

7、侓師有關此次公開增發(fā)流程和申購目標合規(guī)報告；

8、會計事務所開具的匯算清繳報告；

9、中國結算深圳分公司對新增加股權登記托管書面確認文檔；

10、深圳交易所標準的其他資料。

云南省恩捷新型材料有限責任公司

2023年06月19日